银亿控股借壳上市新精品案例分析.pdf

银亿控股借壳上市案例分析 小组成员：陈荣候，金晨，徐大锟 银亿控股借壳上市案例分析 1借壳上市的概况和意义 1.1何为 “借壳上市” 借壳上市, 是指非上市公司先剥离一块优质资产上市，或者并购控股一 家已经上市的公司，然后通过“反向收购”的方式向上市公司注入优质业务及资 产, 实现间接上市的目的。一个成功的借壳上市过程实质上是一个成功的并购重 组过程,基于它的良性运作,可以明显改善上市公司的质量,实现再筹资。 所谓 “壳”就是指上市公司的上市资格。对于壳公司的选择, 一般从以下 几个方面考虑:(1) 股本较小。小盘股对希望借壳谋求上市的公司来说, 具有 介入成本低、重组后股本扩张能力强等优势。(2) 所处行业不景气, 净资产 收益率低。介入和改变经营方向都比较容易。(3) 股权相对集中。在我国, 由 于二级市场收购成本较高, 而且目标公司较少, 因此借壳上市大都采取股 权协议转让方式, 股权相对集中易于股权协议转让。 1.2 借壳上市的意义 (1) 周期短，见效快。与IPO （首次公开发行）相比，借壳上市可避免很多 环节，缩短上市周期，尽快实现上市融资的愿望。 (2) 免费广告效应。借壳上市经常伴随着对壳公司的资产重组，可以获得巨 大的社会注意力资源，提升品牌价值。 (3) 保护壳公司股东利益。壳公司大部分经营不善，濒临退市风险，经过重 组可免于破产，股东不仅不至于血本无归，还可以享受重组带来的成果。 (4) 上市成功有保证。直接上市有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市 发生困难而撤回上市申请，成功没有把握，而前期上市费用 （如律师费、会计师 费、印刷费等）已付去不归；而借壳上市因操作上市过程不受外在因素的影响， 上市成功是有保证的 （只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。 1 银亿控股借壳上市案例分析 小组成员：陈荣候，金晨，徐大锟 2 并购各方概况 2.1 并购方：银亿控股 银亿控股的前身为宁波银源储运有限公司，成立于 2004 年2 月23 日，注 册资本为500 万元。2009 年6 月2 日，银源储运股东会通过决议，公司注册资 本由500 万元增加至50,000 万元。银亿集团认缴增资37,125 万元，如升实业认 缴增资12,375 万元，双方均以货币方式出资。本次增资后，该公司名称变更为 银亿控股。银亿控股的基本情况如表2.1所示，银亿控股的实际控股关系如图2.1 所示。 银亿控股拟注入兰光科技的房地产业务资产是其经营业务构成的主要组成 部分。拟注入兰光科技的房地产业务资产总值约占银亿控股总资产的99.71%； 房地产业务资产所实现的收入约占银亿控股营业收入的98.47%；房地产业务资 产所实现的营业利润约占银亿控股营业利润的98.55%。 表2.1：银亿控股概况表 注册资本 人民币50,000 万元 成立时间 2004年2 月23 日 住 所 宁波保税区发展大厦2809 室 法定代表人 张明海 公司类型 有限责任公司 （外商投资企业再投资） 营业执照注册号 330200400009466 经营范围 一般经营项目：房地产投资；普通货物仓储；机械设备 出租；普通货物装卸；搬运服务；保洁服务 （资料来源：兰光科技2009年11月股权分置改革说明书） 2 银亿控股借壳上市案例分析