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精心整理 上市公司治理准则中英文对照 中文： 导言 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进 我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法 规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本 准则。 本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现 方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本 的行为准则和职业道德等内容。 本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，应当贯 彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应 当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司 治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监 管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。 第一章 第一节  股东与股东大会 股东权利 第一条  股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规 定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结 构。 第二条  上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有 2019 年－9 月 精心整理 平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 第三条  股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享 有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第四条  股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规 的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或 侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公 司依法提起要求赔偿的诉讼。 第二节  股东大会的规范 第五条  上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等。 第六条  董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给 予每个提案合理的讨论时间。 第七条  上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。 第八条  上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的 比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第九条  股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代 为投票，两者具有同样的法律效力。 第十条 2019 年－9 月  上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市 精心整理 公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行，并应向被征集人充分披露信息。 第十一条  机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大 事项决策等方面发挥作用。 第三节  关联交易 第十二条  上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以 披露。 第十三条  上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售 业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商 业原则 , 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费 的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十四条  上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施 防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资 源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。 第二章 第一节  控股股东与上市公司 控股股东行为的规范 第十五条  控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市 的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。 第十六条  控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥 离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。 第十七条 2019 年－9 月  控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按 精心整理 照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司 签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继 续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途 径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及 分流富余人员，不保留存续企业。 第十八条  控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革， 转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、 能进能出，