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并购基金背后是这样运作的，终于明白了！ ▼并购基金概述 并购基金 (Buy out Fund) 是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权， 从而获得丰厚的收益，经常出现在 MBO 和 MBI 中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为 3— 5 年，从历史数据看， 国际上的并购基金一般从投入到退 出要 5 到 10 年时间，可接受的年化内部收益率 (IRR) 在 左右。  30% 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及 债权投资。投资标的一般为私有公司，且与 VC 不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的 成形企业。 并购基金投资退出的渠道有： IPO 、售出 (TRADE SALE) 兼并收购 (Mamp;A) 、标的公司管理层回购等等。  、 ▼并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金 模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 国外模式 在欧美成熟的市场， PE 基金中超过 50% 的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的 前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。 夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金 的出资比例通常大约只有 10% — 15% ，银行贷款约占 60% ，中间约占 30% 的是夹层资本， 即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形式，由于 是无抵押担保的贷款，其偿还主要依靠企业经营产生的现金 (有时也考虑企业资产出售带来的现金流 )，贷款利率一般是标准货币市场资金利率 (如 LIBOR) 加上 3— 5% ，还可能附有认股权证，除此之外夹层资本也可以采用可转换票据或优 先股等形式。 国内模式 控股型并购模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰 的投资理念，目前国内的 PE 市场还相对处于发展阶段，因此控股型并购模式操作比较少见，主要是参股型并购模式。通常有两种方式，一是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。 第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。 目前国内并购基金常见的设立和运作步骤为：首先成立基金 管理公司，用于充当并购基金的 GP ；挖掘一个或若干个项目，设立并购基金，募集 LP 。并购基金常常有一定的存续期，比如 3 年、 5 年、 10 年等 ;项目结束、并购基金到期，并购基金清盘， 按照收益分配机制给 LP 提供相应的投资收 益。 并购基金的主要参与者分为券商直投、 PE 和产业资本三类。券商直投主要围绕上市公司的需求发掘并购机会，结合投行、研究所提供综合服务。 PE 主要服务于项目端，最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局，一般只以较 少比例出资 ( 约 10%-20% 左右 )，作为 LP 与 PE 机构联合发起并购。 ▼并购基金的盈利与估值 并购基金的盈利 并购基金的盈利来源包括基金分红、固定管理费、上市公司 回购股权的溢价以及财务顾问费等。对 PE 和投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还，一般依据投资合同的约 定而来，主要有如下几种方式：被投资企业上市，投资人持有被投企业原始股，获得投资额与原始股变现的差价。被投资企业回购 PE 投资股份， 投资人获得回购金额与投资金额的差价。成为被投资企业的股东，获得被投资企业的分红。将持有的被投资企业股份转让给其他机构或个人，获得转让收益和投资额的差价。与被投资企业签订对赌协议，在被投企业没有达到预设指标后，获得被投企业的经济补偿。 对于 GP 来说，一般是收取 2% 左右的管理费和 20% 的超额收益，即“ 2 20 ”。目前超额收益