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中电通信CDMA 分公司
股权激励(管理层持股)建议案
一、背景
1.中国加入WTO,劳动密集型电子加工中心将转移到中国。
2.通信业成为中国发展最快的产业之一,国产通信产品的市场份额逐年提高。
3.中国联通CDMA网络的建设,为国产手机提供了1000亿元的大市场。
4.中电通信公司是国家计委批准的19家定点生产CDMA手机的企业之一。
5.国务院日前发布有关通知,国有企业管理者持股及员工激励计划在小范围内得以实施。
二、目的
1.形成科学的公司治理结构。
2.把公司的经营业绩与经营者及公司员工切身利益紧密挂钩,提高管理层和业务骨干的积极性。
3.把握公平与效益的最佳结合,在兼顾各方利益的同时,促进企业稳定、持续发展。
三、原则
1.鉴于股权激励和管理层持股在我国仍属敏感的领域,实施此类项目应遵循低调的原则。
2.国内法律法规出台频繁,管理层变更迅速,公司改制速度尤为重要。
3. 公司改制、股权转让、私募融资、管理层持股交叉进行。
4.中介机构的有效介入保证公平、公正、公开。
四、方案设计
公司股权结构
其他投资者员 工中电通信
其他投资者
员 工
中电通信
40% 30% 30%
CDMA分公司
CDMA分公司
2. 方案要点
(1)员工所持股份应为优先股,即只享有股份分红权,不享有表决权、审核权、动议权等股东权利。
(2)公司名义持股,保持项目公司股权的稳定性。
(3)股权分配指标的量化,先落实客观标准,后落实到个人。
(4)全部员工持股部分,需有20%左右预留,以备修正指标以及后续人
员激励。
3. 持股途径
出资买断
方式一: 分期付款向原股东购买
方式二:以股权质押,战略投资人垫款
(2)股权激励
所有原股东承诺,在一定时间(10年以内)内,以净资产的1-1.2
倍,向有突出贡献者按规定比例转让持有的股权。受让对象资金来源为净利润提取部分和个人出资。
4.股份套现方式
项目公司股票发行上市,在资本市场套现
私募增资扩股,员工溢价出售部分所持股份
项目公司业绩持续增长,每年股权分红
5. 步骤及时间
工作内容
2002年
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
聘请财务顾问,成立项目工作组
现场尽职调查
方案设计
资产评估
股权转让(新公司设立)
偿还借款(分期付款)
股权激励
6.万盟案例
北大某知名企业实行类似方案,采取4:3:3的股权结构安排,员工出资条件为1:1的比例,战略投资人出资条件为1:2,私募融资出资条件为1:10。
五、万盟顾问人员介绍
王 巍
万盟投资管理有限公司董事长。美国福特姆大学经济学博士。1982年以来曾在中国建设银行、中国银行、美国化学银行、世界银行、中国南方证券有限公司、万盟投资管理有限公司等机构任职。直接策划、组织了几十家大型企业的改制、重组、及上市并购业务,在金融创
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