《企业收购方案》.docxVIP

收购实施方案 山东中齐律师事务所根据我国〈〈公司法》、〈〈合同法》、〈〈外资企业 法》等相关法律法规就国内收购方收购外资企业拟定以下实施方案： 一、收购外资企业涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个 主管部门，主要流程如下： 1、 外资企业就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股 权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）； 2、 收购方分别与外资股东签订股权转让协议； 3、 向外资企业所辖区外经贸主管部门申请批准； 4、 交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报 纳税前取得外经贸主管部门的审批）； 5、 向海关补缴关税； 6、 若外资企业持有〈〈进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般 需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证； 7、 向税局补缴增值税； 8、 向工商部门办理变更登记； 7、 外资企业向外管局办理外汇变更登记； 8、 收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付 51%以上股权 转让款即可）汇出境外； 9、 白工商主管部门办理变更登记之日起 30日内，持有关证件向原税 务登记机关申请办理变更税务登记。 二、外资企业应当办理的程序 （一）外经贸主管部门：提交的基本材料： （1） 企业董事长签署的申请报告； （2） 企业董事会会议一致同意股权变更的决议； （若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。） （3） 企业各股东认可股权变更的书面意见； （4） 企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件，企 业批准证书原件，企业法人营业执照（副本）； （5） 企业最新一期的验资报告； 经审批机关批准的原章程(含补充章程)； 股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程； 新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照 (副本)，为白然人的，提供身份证复印件；资信证明文件； 填报股权变更后的〈〈外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》。 外资股东与境内法律文件送达接受人签署的 〈〈法律文件送达授 权委托书》。 股权转让协议。 工商主管部门：提交的基本材料： 法定代表人签署的〈〈(内资)公司变更(备案)登记申请书》； 企业申请登记委托书； 经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业 登记代理机构营业执照； 外经贸主管部门的批准文件； 股东会决议； 公司章程修正案； 股权转让协议； 新股东的主体资格证明； 企业法人营业执照正本和全部副本。 老股东放弃优先购买权的声明。 外汇主管部门：境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应 办理的程序及需提交资料 被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续； 境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续；可在国家外汇管理 局网站上下载办理业务流程及申请表格， 依次进入“资本项目办事指 南” 7 “市场业务” 7 “股权转让业务核准” T “境内机构及个 人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载〈〈股权转让购付汇 申请表》。 以下资料由境内收购方申请，所有复印件须由申请方加盖公章 被收购企业的外汇登记IC卡； 外经贸主管部门关于股权转让的批复文件； 股权转让协议； 被收购企业最近一期的验资报告（若验资报告中企业股权结构与企 业转让前实际股权结构不一致，则需提交相关证明材料）； 会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告 （附最近一期 外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告； 与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件 （服务贸易、 收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明）； 银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的 对账单或证明。 （3）股权并购后企业无外方持有股份的，办理完购付汇手续后，再 由被并购企业到其注册地外汇局办理外汇登记注销手续。 （四）税务主管部门 1、 若外资企业成立以来享受过外资企业企业所得税优惠，但经营期 限不足10年的，则可能需补税； 2、 就外资转内资事宜而言，尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理 完税证明； 3、 补缴增值税 根据〈〈财政部、国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退 税政策的通知》（财税[2008]176号）第四条规定，外商投资企业购进 的已享受增值税退税政策的国产设备， 由主管税务机关负责监管，监 管期为5年。在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，应当向主 管退税机关补缴已退税款，应补税款按以下公式计算：应补税款=国 产设备净值X适用税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计 提折旧后计算的设备净值。 4、 除此之前，鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化， 应当白工商主管部门办理变更登记之日起 30日内，持有关证件向原 税务登记机关申请办理变更税务登记，办理程序主要如下： （1） 纳税人填写〈〈变更税务登记申报表》，经主