奇正藏药：子公司管理制度（2015年1月）.pdf

西藏奇正藏药股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了完善内部控制制度、加强对子公司的管理、维护公司整体形象和投 资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规、规范性文件、业务规则以及《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指西藏奇正藏药股份有限公司 （以下简称“公司”） 投资控股或实质控股的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、 资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对子公司控制和规范运作要求，以股东的身份行使对子公司的 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 设立控股子公司应进行投资论证，由总裁、董事长或公司董事会根据权 限范围审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交公司股东大会审议。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地 运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第二章 母子公司之间的相互关系 第七条 在公司总体框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以 及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并 接受公司的监督管理。 第八条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济 活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足上市公司上市规则的规定和公 司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须 与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现 及稳定、高效的发展。 第九条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司有关 部门的指导、检查和监督。 第十条 子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对外投资、 重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照公司有关的规定，及时收集资料， 履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。 第三章 子公司股权管理 第十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治 理结构和各项管理制度。 公司通过参与子公司股东会 、董事会、监事会对子公司行使管理、协调、 监督、考核等职能。 第十二条 公司根据子公司的公司章程，通过向子公司推荐董事、监事和高级管 理人员方式，实现对子公司的管理。 第十三条 由公司推荐、委派、选举等产生的董事原则上应占子公司董事会成员 半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。 第十四条 公司推荐的子公司董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程 的规定履行以下职责： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好子公司。 (二) 公司推荐的董事在接到子公司召开董事会或其他重大会议的通知后，须在 会议召开三日前将会议议题提交公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核判断 所议事项是否须经公司总裁、董事长、董事会或股东大会批准，以及审核是否属 于应披露的信息。 （三）出席子公司董事会会议，参与子公司董事会决策。在子公司董事会会议或 其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意 见。 第十五条 子公司召开股东会及董事会会议时，由公司授权委托指定人员(包括公 司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表或董事代表参加会议，股东 代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总裁、 董事长或董事会汇报。 第十六条 子公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会、董事 会、监事会。 股东会、董事会、监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东、 董事、监事签字。 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要， 应当在24 小时内报备公司董事会办公室。 子公司必须依照本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的公 司章程、股东会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、营业执 照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同