上市公司的特别规定股份发行和转让.pdfVIP

经济法（ 2019 ）考试辅导 第六章 + 公司法律制度 第二单元 股份有限公司 【考点 2 】上市公司的特别规定（ 3 级）（ 2008 年单选题； 2011 年案例分析题； 2014 年单选题； 2016 年案 例分析题； 2018 年单选题、多选题） （2 ）独立董事的要求 ①董事会 提名 ②监事会 ③单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东 ①每届任期与其他董事任期相同，连选可以连任，连任时间 不得超 过 6 年 任期 ②独立董事如果 连续 3 次未亲自出席 董事会会议，应由董事会提请 股东大会撤换 人数 上市公司董事会成员中应当至少 1/3 为独立董事 股权激励计划的激励对象可以包括 ①董事、监事、高级管理人员 股权 ②核心技术（业务）人员 激励 ③公司认为应当激励的其他员工 【提示】但不应包括独立董事 【考题·单选题】 根据公司法律制度的规定， 下列主体中， 有资格提出上市公司独立董事候选人的是 （ ）。 （2018 年） A. 持有上市公司已发行股份 1%以上的股东 B. 上市公司的董事长 C. 上市公司的职工代表大会 D. 上市公司的监事会主席 【答案】A 【解析】上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。 （3）独立董事的特别职权 ①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 【解释】重大关联交易： 上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值 的 5%的关联交易。 ②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 ③向董事会提请召开临时股东大会。 ④提议召开董事会。 ⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构。 ⑥在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 【提示】 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的 1/2 以上 同意。 （4 ）应当发表独立意见的情形 独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见的情形： ①提名、任免董事； ②聘任或解聘高级管理人员； ③公司董事、高级管理人员的薪酬； ④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 原创不易，侵权必究 第 1页 经济法（ 2019 ）考试辅导 第六章 + 公司法律制度 【考题·多选题】根据公司法律制度的规定， 上市公司的下列事项中， 独立董事应当发表独立意见的有 （ ）。 （2005 年） A. 公司董事的提名 B. 解聘公司经理 C. 公司高级管理人员的薪酬 D. 公司内部管理机构的设置 【答案】ABC 上市公司特别规定小结 上市公司特别规定小结 【考点 3 】股份发行和转让（ 3 级）（ 2008 年案例