公司法中的基本管理方案实用制度.docxVIP

一、业界对 “基本管理制度 ”的不同解释 在实务中，学者、《公司法》研究人员、企业管理人员、管理咨询从业者对《公司法》中的理制度 ”众说纷纭，主要的见解有以下几点。  “基本管 1、“基本管理制度 ”是指《公司法》和公司《章程》中规定的制度 这个说法存在两个问题： （1）立法主体问题。众所周知，《公司法》的立法主体是国家，公司《章程》的立法主体是股东会股东大会，而 “基本管理制度 ”是由董事会 “制定 ”。  / 对于 “制定 ”，按照笔者对《公司法》的理解，应当是 “最终决定 ”的意思，其理由是： —— 如果做为 “拟定、起草 ”的意思，必然应当在股东会的职权中明确 “审议批准（基本管理制度） ”，如同 “审议批准公司的利润分配方案 ”一般； —— 按照《公司法》的立意，所有权与经营权应当分离，因此董事会应当履行经营的职责，对公司起 到经营管理的责任，因此应当有权限在《公司法》及国家其他法律法规范围内 “最终决定 ”公司的基本 管理制度。 2）制度内容问题。既然是《公司法》和公司《章程》中已经明确了的内容，为什么还要多此一举、再制定个 “基本管理制度 ”？ 由此可见， “基本管理制度 ”应当是与《公司法》和公司《章程》的内容有所不同的制度。 2、认为 “基本管理制度 ”这个提法太泛 有些学者认为，企业的基本管理涉及到企业的方方面面，采购、生产、销售、投资、财务、薪酬、劳 动等等各方面都挺 “基本 ”的，因此不好界定 “基本管理制度 ”究竟是指哪些制度。 笔者认为，《公司法》规定董事会的职权是 “制定基本管理制度 ”，总经理的是 “制定具体规章制度 ”。 《公司法》赋予董事会的身份是 “最高决策机构 ”（也有说是 “日常权力机构 ”），赋予总经理的是 “最 高执行机构 ”。 依此理解， “基本管理制度 ”应当是对公司经营管理各个方面一些原则性强、意义重大、覆盖面广的制 度；而 “具体规章制度 ”则应当是针对经营管理工作中某一具体环节、业务、岗位的制度，具有详细、 具体、微观、局部的特点。 二、对 “基本管理制度 ”的界定 企业的经营管理有很多种划分方法，但最基本的划分方法是按照人、事、财三类对象进行划分。 （一）关于 “人”的基本管理制度 按照企业人力资源管理的一般流程， 即招聘、培训、使用、离职等，关于 “人”的基本管理制度一般有： 1、员工招聘培训制度。主要是规范企业的招聘与培训流程，明确各类岗位的招聘条件，规范企业的 培训工作。 2、劳动合同管理制度。主要是明确员工试用期时间和待遇、劳动合同的签订和保管、员工福利的内 容和条件、员工岗位的性质和待遇，等等。 3、薪酬绩效管理制度。主要是明确企业的薪酬构成、薪酬模式、考核内容、绩效评价等内容。 4、劳动安全保护制度。主要是明确劳动纪律约束、安全保护措施、卫生条件提供、员工基本守则， 等等。 5、保密与竞业限制。主要是明确员工对企业各项重要技术的保密责任、义务，包括员工离职后所从 事工作的限制。 （二）关于 “事”的基本管理制度 按照企业业务经营的一般流程， “事”主要分为采购、生产、营销，以及对其提供直接支持工作的合同 管理、客户服务等，因此关于 “事”的基本管理制度一般有： 1、采购管理制度。明确供应商的选择、采购审批流程、原材料品质控制等。 2、生产管理制度。明确原材料、半成品、产成品的质量管理控制办法等。 3、营销管理制度。明确市场划分、产品定位、渠道建设、客户服务等营销工作的管理办法。 4、合同管理制度。明确合同拟定、合同签订、合同保管、法律咨询等工作的管理办法。 （三）关于 “财”的基本管理制度 按照企业财务工作的内容划分， “财”主要分为预算、会计、审计、投资等工作，因此关于 “财”的基本 管理制度一般有： 1、预算管理制度。主要是明确预算管理的内容、预算制定的流程、以及各职能模块（包括总经理层） 在预算管理工作中的职责划分，等等。 2、会计管理制度。主要是明确帐务处理、报表填制、资产管理等工作办法。 3、审计工作制度。主要是明确内部审计原则、前提、办法、流程，以及外部审计的配合、接待等工 作办法。 4、投资管理制度。主要是明确投资权限、风险控制、投资渠道、投资方向等与企业投资有关的工作。 （四）关于 “具体规章制度 ”的理解 总经理负责制定的 “具体规章制度 ”是在基本管理制度的基础上的细化， 一般包括基本管理制度的实施 细则、部门规章、业务流程管理、岗位管理、物资管理、安全管理、工程管理等日常事务性管理。 如前所述，《公司法》没有明确什么是 “基本管理制度 ”。这既为企业在一定条件下的充分自治提供 了机会，但同时也在某种程度上造成了董事会、经理层之间的权责模糊。为有效规范企业的制度管理 工作，为企业的生存发展提供完善的制度体系保障， 建议