天一科技：董事会议事规则（2014年12月）.pdf

湖南天一科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条为明确湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职 责及权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南天一科技有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二章 董事 第二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第三条公司董事包括独立董事。公司参照我国有关独立董事制度的规定建 立以及逐渐完善独立董事制度。 第四条有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第六条董事应当遵守法律、行政法规、公司章程和本议事规则，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得与他人串通对公司进行恶意收购，也不得为拟实施或正在实施对 公司恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东 合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越 营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者经股东大会同意，不得将其处置权转授他人行使； （四）及时了解公司业务经营管理状况； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （