关于我国上市公司关联方交易及信息披露中存在的一些问题.pdf

关于我国上市公司关联方交易及信息披露中存在的一些问 题 作者： 来源： 当前我国上市公司关联方交易存在有其客观必然性，我国上市公 司存在较多的关联方交易，这与我国国有企业改制的特殊情况有关。 众所周知，国有企业改制主要有部分改组和整体改组两种形式，但由 于以下原因，使得采用部分改组形式占绝大多数：一是我国的国有企 业大多数是“大而全”、“小而全”的企业，企业内部的学校、医院、 幼儿园、宾馆等机构，在改制时必须将其剥离，否则就与股份制改组 的初衷相背离，而上市后，上市公司的职工及其家属又要享受这些服 务；二是我国大多国企整体效益不佳，按照公司法及证券法的要求， 若采取整体改组，绝大多数企业将很难上市，为了能够上市，许多企 业不得不将那些效益不好的资产剥离出去；三是在原有股票发行模式 下，股票发行额度有限，这就决定了一家大型企业不可能将所有资产 纳入上市公司，它只能将一家公司的某一个或几个分支机构纳入上市 公司。由于以上原因，我国上市公司与原国有企业存在着千丝万缕的 联系，有的甚至唇齿相依，由此，而引发大量的关联交易。从理论上 讲，关联方交易属于中性经济范畴，它既不属于单纯的市场行为，也 不属于内幕交易的范畴，其主要作用是为了降低企业的交易成本，运 用内部的行政力量确保合同、协议的有效执行，提高经济效益。首先， 有利于充分利用集团内部的市场资源，降低交易成本，提高上市公司 的营运效率；其次，有利于实现集团公司资本运营的目标。由于上市 公司要取得配股资格，目前主要以净资产收益率 10%为标准，为此需 要充分发挥股份公司“壳”资源的价值，借集团公司与股份公司之间 的关联交易将利润由集团公司流向股份公司，以改善上市公司的业 绩。可见，以资本市场为依托的企业改革从一定程度上决定了关联关 系及其交易存在的客观必然性，而关联交易的操作目的和形式却为微 观经济主体所掌握。在实际操作过程中，关联交易毕竟与市场竞争、 公司竞价的方式不同，许多公司的关联方交易成为实现某些特殊目的 的暗箱操作，交易价格偏离了市场公平交易准则，采取协议定价的原 则，定价的高低取决于公司的需要，使利润在公司之间转移，特别是 在我国法律、法规尚不健全，评估和审计等中介机构的作用尚未得到 充分发挥，会计从业人员素质相对低下的情况下，关联交易就容易成 为上市公司与集团公司调节利润、避税和为一些部门及个人谋利的手 段，就会在不同程度上造成会计信息披露的失真，以致误导投资者的 投资决策。 一、上市公司关联方交易与信息披露存在的问题及原因分析 （一）上市公司故意操纵关联交易，进行利润包装，粉饰会计报 表而导致信息披露失真。主要表现在以下几种形式： 1.关联购销。由于企业上市前资产“剥离”的不彻底，股份公司 与集团公司之间普遍存在同业竞争现象，在原材料采购、产品销售业 务中，存在着大量的关联购销业务。在关联购销中交易价格的定位是 实现交易目的的关键。在我国，较为普遍的做法是为了扶植上市公司， 集团公司往往以低于市场价格的价格向股份公司提供原材料，而又以 较高的价格买断并包销股份公司的产品，利用原材料供应渠道和产品 销售渠道向股份公司转移价差，实现利润转移。甚至可以按照协议价 设计虚假购销合同，将销售收入作为应收账款而非实际资金流动，做 出账面利润。例如，ST 苏三山 1997 年销售一批货物给控股公司之子 公司，主营业务收入为 16026.13 万元，主营业务成本为 14022.86 万 元，产生的主营业务利润为 2003.27 万元，仅此一项利润就占年度利 润总额的 23.5%.而且根据注册会计师提供的审计报告，该项销售业务 的相关手续尚待完备。根据公司披露的会计报表，该公司 1997 年度 主营业务收入仅为 20670.8 万元，主营业务利润仅为 8.21 万元。 2.转让、置换和出售资产。由于我国对公司价值的评估方法缺乏 相应的理论体系及操作规范，公司并购的法律和财务处理不够完善， 同时也由于地方政府部门和国有资产经营公司的刻意参与，使得资产 转让和置换基本上表现为不等价交换和利润转移。其具体表现形式 有：（1）上市公司将不良资产和等额债务剥离出上市公司，以降低 财务费用和避免不良资产经营所产生的亏损或损失；（2 ）上市公司 将不良资产转卖给母公司，这些不良资产的价值往往十分有限，但却 能卖得好的价钱，这样在转让过程中上市公司便可获得一笔可观的收 益；（3 ）母公司将优质资产低价卖给上