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投资条款清单 (Term Sheet) 投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称term sheet.投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则 性约定。投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外， 还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易 达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议 （share subion agreement）中将包含合同条款清单中的主要条款。 投资条款清单的重要性 一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业 的作价和投资方式有了基本的共识。条款清单的谈判是在这一基础上的细节谈 判，创业企业在签署了条款清单后，就意味着双方就投资合同的主要条款已经达 成一致意见。虽然这并不意味着双方最后一定能达成投资协议，但只有对条款清 单中约定的条件达成一致意向，投资交易才能继续执行并最终完成。目前也有很 多国内的投资公司不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。 如果投资公司对尽职调查的结果满意，同时被投资企业自签署条款清单之日 起至投资交易正式执行的期间内未发生保证条款中规定的重大变化，投资公司才 会与创业企业签订正式的投资协议、投入资金。据统计，大约有1/4至1/3签了 条款清单的项目最后成功达成投资协议。 理论上讲条款清单并没有法律约束力，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵 守诺言。因此虽然正式签订的投资协议中将就这些条款清单做进一步的细化，但 不要指望有些条款可以在稍后的合同谈判中重新议定。 投资条款清单的内容 投资条款清单里最主要的三个方面的内容是： * 投资额、作价和投资工具； * 公司治理结构； * 清算和退出方法。 一份典型的投资条款清单的内容包括： 1. 投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式； 2. 达到一定目标后（如IPO）投资公司的增持购股权； 3. 投资的前提条件； 4. 预计尽职调查和财务审计所需的时间； 5. 优先股的分红比例； 6. 要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款； 7. 清算优先办法； 8. 优先股转换为普通股的办法和转换比率； 9. 反稀释条款和棘轮条款； 10. 优先认股、受让（或出让）权； 11. 回购保证及作价； 12. 被投资公司对投资公司的赔偿保证； 13. 董事会席位和投票权； 14. 保护性条款或一票否决权，范围包括： a. 改变优先股的权益， b. 优先股股数的增减， c. 新一轮融资增发股票， d. 公司回购普通股， e. 公司章程修改， f. 公司债务的增加， g. 分红计划， h. 公司并购重组、出让控股权、和出售公司全部或大部分资产， i. 董事会席位变化， j. 增发普通股； 15. 期权计划； 16. 知情权，主要是经营报告和预算报告； 17. 公司股票上市后以上条款的适用性； 18. 律师和审计费用的分担办法； 19. 保密责任； 20. 适用法律。 由于每个投资者的要求不同，每个被投资对象的具体情况不同，条款清单也 会千差万别。 理解投资条款清单 很多创业企业家都对理解投资公司发来的条款清单感到极为困惑，因为条款 清单充满了陌生的名词。尽管有些条款事实上是为了企业的正常发展，但看起来 却像是列强与满清政府签订的不平等条约，或是长工与老地主签订的卖身契。面 对这些成天在做投资交易的投资商，寻求资金的企业往往处于一种不利的谈判位 置，企业家十分需要对投资条款作尽可能多的了解，而投资公司一般也会给融资 企业几天的时间认真考虑条款的内容及其潜在影响。 为此，企业家在签署条款清单之前最好请融资顾问或律师先把条款清单看一 遍，不用迫于压力或为了表示合作态度而急急忙忙地签署条款清单。 怎样对待投资条款清单 天使投资人和很多国内的投资公司（大多数的国有投资公司）的投资交易结 构会比较简单，投资工具一般也只是普通股，一般也没有太多的限制条款。他们