个人的法律尽职调查指引适用于国企改制重组.docxVIP

-- 法律尽职调查指引 法律尽职调查指引 1． 公司基本情况 1.1目标公司的设立及历史沿革 1.1.1 目标公司初始设立的股权结构、出资、验资（若有） ； 1.1.2 目标公司历次变更资料； 1.1.3 目标公司历次股东协议、章程、协议等； 1.1.4 目标公司股东（直至最终控制人或实际控制人）的基本情况； 公司治理情况 1.2.1 目标公司组织（管理）架构图； 1.2.2 董事会、监事会及其其他委员会、高级管理人员清单； 1.2.3 董事会、监事会及其其他委员会职责及议事规则； 1.2.4 公司重大的投资决策规章制度清单； 1.2 公司对外投资情况 1.3.1 公司的子公司合营及其联营公司情况； 1.3.2 公司的股票债券及其他金融资产投资； 1.3.3 公司契约型联营、租赁、承包等情况； 1.3 公司外聘咨询机构的情况 1.4 其他需要关注的重大事项 1.5.1 公司受到的行政处罚； 1.5.2 公司重大的质量事故、安全事故、环保事故。 工作成果： 1．目标公司简介； 2．目标公司股权架构图及历史沿革说明； 3．目标公司组织架构图及重要职位说明； 4．历次批文、批准证书、各类公司证照等清单； 5．目标公司外聘咨询机构清单； 6．重大投资决策规则、规章制度清单； 7．其他重大事项列表及说明。 公司资产情况 2.1目标公司的土地使用权 2.1.1 土地使用权的取得是否合法，是否存在无权证的情形； 2.1.2 土地使用权的面积、权属人、使用人、终止日期等基本情况； 2.1.3 是否存在应分割的土地使用权（工业和住宅） ； 2.1.4 是否存在应办至目标公司名下而未变更的情形（投资、名称变更等） ； 2.1.5 土地使用权取得的出让金是否合法支付以及是否需要补缴等； 2.1.6 土地使用权上是否存在担保的情况。 2.2目标公司的房屋建筑物 2.2.1 房屋实物与房产权证照是否一一对应，是否存在有实物无证照或者有证 照无实物的情形； 2.2.2 房屋建筑物的面积、权属人、使用人、终止日期等基本情况； 2.2.3 房屋建筑物是否存在应分割的情形（工业和住宅） ； 2.2.4 房屋建筑物上是否存在担保的情况。 第 1 页 共 5 页 -- 法律尽职调查指引 2.3 目标公司的车辆 2.3.1 目标公司车辆的权属 2.3.2 车辆是否经过合法年检，是否存在未处理违规记录； 2.3.3 车辆是否存在未处理完毕纠纷或者诉讼等； 2.3.4 是否存在租赁或者出租车辆以及这些车辆是否存在未处理违规记录或未 决纠纷或诉讼等； 2.3.5 是否存在挂靠车辆的情况； 2.3.6 是否存在目标公司出资但未办理在公司名下的情况； 2.3.7 车辆是否存在担保的情况。 2.4目标公司的知识产权 2.4.1 商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密的基本情况； 2.4.2 是否存在许可和被许可的情形； 2.4.3 是否存在正在申请商标权或专利权的情形； 2.4.4 商标、专利、著作权的有效状态； 2.4.5 取水、用电、排污指标权等其他权利的情况； 2.4.6 商标、专利等是否存在担保的情况。 工作成果： 1．土地、房屋、车辆及知识产权（商标、专利、著作权等）清单； 2．上述第 1 点所列资产的相关证照； 3．上述第 1 点所列资产的法律状态的相关介绍、说明、证明文件； 4．上述第 1 点所列资产的抵押、质押、保证的合同及说明； 5．上述第 1 点所列资产的续展、缴费记录等。 公司对外担保情况 3.1 目标公司有无为他人提供保证，列出明细表并标明保证的数额、保证的 类型、保证的范围、债务的期间、附保证合同及必要的说明； 3.2 目标公司有无用资产（包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、商标 权等）为他人提供抵押担保的情况，列出明细表 bing 标明担保的数额、 范围、借贷期间、抵押的资产、附合同和必要的说明； 3.3 目标公司用资产为自己债务提供担保的情况，并列出明细表标明债务数 额、期间、抵押的资产，附合同和必要说明； 3.4 目标公司股东的股权以及对外的股权投资等是否有对外质押，附合同及 说明。 工作成果： 1．各种担保情形的具体情况说明清单； 2．所附属之合同和相关法律文件。 公司重大合同的情况 4.1 标的额在 [50]万元人民币以上的正在履行的或已经签署的合同； 4.2 标的额虽不足 [50] 万元人民币但履行期间在 2 年以上的合同； 4.3 标的额虽不足 [50] 万元人民币但已发生争议无法履行又未签署终止协议的合同； 4.4 投融资合同及涉外合同（不论金额大小） ； 4.5 已经进入仲裁、诉讼的合同（诉讼标的在 [20] 万元人民币以上； 4.6 标的额在 [100] 万元人民币以上的在建工程合同。 第 2 页 共 5 页 -- 法律尽职