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XX文化旅游基金管理有限公司 公司章程 PAGE 3 XX文化旅游基金管理有限公司 公司章程 二○一五年[*]月 XX文化旅游基金管理有限公司 公司章程 山东XX文化旅游基金管理有限公司章程 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，港XX投资（上海）有限公司（以下简称“港XX”）、山东XX旅游股份有限公司（以下简称“山东XX”）、山东XX文化艺术品交易所股份有限公司（以下简称“XX文交所”）和基金管理团队设立的特殊目的公司（以下简称“SPV”）作为港XX中财股权投资管理（上海）有限公司（“公司”）的股东，经讨论后共同制订本章程（以下简称“本章程”）。 公司的名称和住所 第一条 公司名称：山东XX文化旅游基金管理有限公司。 第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币贰仟万元整（￥20,000,000）。 第四章 股东名称、出资额、出资方式和出资比例 第五条 股东名称、出资额、出资方式和出资比例如下： 股东名称 出资额(万元) 出资方式/币种 出资比例 港XX 900 货币/人民币 45% 山东XX 600 货币/人民币 30% XX文交所 200 货币/人民币 10% SPV 300 货币/人民币 15% 合 计 2000 100% 第六条 公司应向股东签发出资证明书并置备股东名册。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 根据股东的提名，选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告和提交的决议； 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 对公司延长经营期限作出决议； 修改公司章程； 对公司发起设立旅游基金（定义见下文）作出决议； 审议批准旅游基金（定义见下文）的私募备忘录及合伙协议及其补充协议、托管协议（如需）、管理协议（如需）、认购协议（如需）、咨询服务协议（如需）等基金设立文件（为免疑义，基金设立文件不应包括旅游基金的经营运作和项目投资过程中涉及的所有文件，该等文件由投资决策委员会审议通过）； 定期审议公司的财务报表； 决定公司内部管理机构的设置；和 本章程约定或股东一致同意应由股东会决定的其他事项。 股东按照出资比例行使表决权。上述所有事项应经代表公司三分之二以上表决权的股东决议通过，但上述第 REF _Ref269307383 \r \h （二）条规定的选举和更换董事、监事事项，全体股东应根据有权提名的股东的意见作出决议。 第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。 第十一条 公司为股东或者其实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东一致同意通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加表决。 第十二条 公司设董事会，由五(5)名董事组成。其中，由港XX提名两（2）名董事，山东XX和XX文交所各提名一（1）名董事，剩余一（1）名董事由公司的总经理担任。 董事任期三(3)年，经董事提名方股东继续提名并经股东会连选可以连任。董事提名方有权在其提名的董事任期届满前提议撤换其提名的董事，经股东会决议后，可以更换该等董事。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第十三条 董事会设董事长、副董事长各一(1)人，董事长由港XX提名的董事担任，副董事长由山东XX和XX