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PAGE 1 股权回购协议 XX投资基金管理有限公司 XX建设投资基金管理（北京）有限公司 PAGE 1 目录 TOC \o 1-1 \h \z \u 总则: 2 第一章 定义 2 第二章 股权回购 3 第三章 税费 3 第四章 股权回购之先决条件 3 第五章 股权转让完成日期 4 第六章 陈述和保证 4 第七章 违约责任 6 第八章 保密 6 第九章 不可抗力 7 第十章 通知 8 第十一章 附则 8 第十二章 适用法律和争议解决及其他 9 股权回购方/受让方:XX投资基金管理有限公司同XX建设投资基金管理（北京）有限公司,是依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“回购方”) 股权被回购方/出让方: （以下简称“被回购方”）。 总则: 1.回购方为中国合法注册成立并有效续存,且以股权投资、投资管理、投资咨询为主营业务的基金公司。 2.回购方发起成立北京中投融丰股权投资基金,进行对外投资, 被回购方自愿入资参与,入资金额为人民币 万元(大写： ),并据此签订XX融丰股权投资基金入伙协议(协议编号:ZKGC-2014第号)。 3.如果被回购方的该项投资(包括本金和收益在到期之日未能达到预期年化收益率,回购方同意收购被回购方初始入资金额所对应的股权,以兑现被回购方入资所应产生的本金和收益;被回购方同意将对应股权转让(被收购)给回购方。 据此,各方通过友好协商,本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和条件达成如下协议,以兹共同信守。 第一章 定义 1.1在本协议中,下列词语具有以下含义: (1)“中国”：指中华人民共和国。 (2)“人民币”：指中华人民共和国的法定货币。 (3) “股份”：指协议各方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入所享有的公司股东权益。一般而言,股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。 (4)“收购价”：指协议约定之转让价。 (5)“收购完成日期”：指协议生效和履行完毕的日期。 (6)“本协议”：指本协议主文、附件及协议各方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设,不应影响对本协议的理解与解释。 第二章 股权回购 2.1被回购方同意对回购方公司发起成立的北京中投融丰股权投资基金入资进行参与。 2.2如果被回购方的初始入资未能产生回购方发起设立该基金时所揭示的预期年化收益,则回购方同意收购被回购方入资金额所对应的全部股权,收购价为被回购方在该基金投资的本金和预期收益之总和(以《入伙协议》为准)。 2.3收购价指收购股份的购买价,包括收购股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于收购股份的所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。 第三章 税费 3.1本协议项下,股权转让(收购)之税费,由协议各方按照法律及行政法规之规定各自承担。 第四章 股权回购之先决条件 4.1只有在目标公司于被回购方初始投资金额到帐后,股权回购方才有义务按本协议约定履行收购义务并支付收购价款: (1)目标公司被回购方的投资额； (2)目标公司与被回购方依法办理完毕相关投资事宜和全部法律手续； (3)被回购方成为目标公司合法投资者； (4)股权被回购方已全部完成了将收购股份给股权回购方之全部法律手续； (5)股权被回购方已提供股权被回购方董事会(或股东会,视股权被回购方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股东权转让的决议； (6)股权被回购方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续。 4.2股权回购方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。 第五章 股权转让完成日期 5.1本协议一经签署即生效,在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时,股权回购方即取得被回购方所转让股份的所有权。 第六章 陈述和保证 6.1本协议一方现向对方陈述和保证如下: (1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确； (2)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准,并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准； (3)其合法授权代表签署协议后,本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务； (4)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律、行政法规或任何政府机构或机关的批准,或其为签约方的任何合同或协议的任何规定； (5)至本协议生效日止,不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况； (6)据