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PAGE PAGE 4 XX市政设计研究院有限公司 董事会议事规则 目 录 第一章 总则 第二章 董事会组成、职权和义务 第三章 董事会会议的召集、主持及议案 第四章 董事会会议的通知 第五章 董事会会议的召开 第六章 董事会会议的审议与表决 第七章 董事会会议记录 第八章 董事会决议的实施 第九章 董事会与股东的沟通 第十章 附则 第一章 总 则 第一条 为加强XX市市政设计研究院有限公司董事会建设和规范运作，充分发挥董事会的经营决策职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《XX市市政设计研究院有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 本议事规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中的相关人员。 第三条 公司董事会应当在《公司章程》规定的范围内行使职权，越权或违规形成的决议无效。 第二章 董事会组成、职权和义务 第四条 董事会由七名董事组成，其中外部董事三名（含财务总监兼任的外部董事一名），内部董事四名（含职工董事一名）。非职工董事由股东委派，职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。 董事会设董事长一名。 第五条 董事每届任期三年，任期届满，经聘任可以连任。 董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第六条 董事会对股东负责，行使以下职权： （一）执行股东的决议； （二）审议批准公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的发展战略规划方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）审议批准公司内部管理机构的设置； （九）根据股东推荐，聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项；并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总工程师及其考核、报酬事项； （十）根据董事长的提名决定聘任或解聘公司董事会秘书； （十一）审议批准公司基本管理制度； （十二）审议批准公司风险管理体系及内部控制方案； （十三）审议批准公司及其所属企业根据本章程规定属于股东决策权限以外的投资项目； （十四）审议批准公司除股东依照其自身公司章程享有的担保权限以外的担保事项； （十五）审议批准向公司所属参控股子公司委派董事、总经理、监事、财务总监及其他高级管理人员人选； （十六）审议批准公司所属参控股子公司董事会根据其公司章程报送股东审议的议案； （十七）制订公司章程草案和章程修订草案； （十八）制订公司及其所属全资或控股子公司的股份制改造、股权再融资、资产重组、以上市为目标的产权主体多元化、股份发行上市等资本运作事项方案； （十九）审议批准公司和控股、参股企业之间符合规定的贷款担保事项； （二十）审议批准公司及所属企业资产抵押事项； （二十一）审议批准公司正常经营期间单笔原值三百万元以下的资产损失核销；涉及改制企业的资产损失核销应按有关规定执行； （二十二）审议批准公司十万元以下的捐赠或赞助事项； （二十三）公司法规定或股东授予的其他职权。 第七条 董事会履行下列义务： （一）向股东提交董事会年度和任期工作报告，对年度和任期经营目标完成情况进行分析与评价； （二）向股东提供公司的重大投融资决策、高级管理人员的变动、企业财务等信息； （三）向股东提供公司高级管理人员的年度考核结果、年度薪酬情况； （四）支持公司经理层依法履行职权； （五）建立与公司监事会的重大事项沟通制度，如实向公司监事会提供有关情况和资料； （六）公司法要求的其他事项。 第八条 根据公司需要，董事会可设立战略与预算委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会、审计与风险管理委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供咨询和建议，但不能以董事会名义作出任何决议。 第九条 董事会下设董事会办公室，作为董事会常设机构，负责筹备、组织董事会会议，处理董事会日常事务。 第三章 董事会会议的会期、召集、主持和议案 第十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开四次，其中应包含年度会议、半年会议及两次季度会议。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的四个月内召开。 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，可委托一名董事召集和主持会议，或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条 董事会定期会议在发出召开通知前，董事会秘书应当充分征求董事、监事、总经理的意见，形成会议议题后报董事长审定。 议题确定后，