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公司治理：概念及其对中国的重要意义1 张春霖 博士 世界银行驻中国代表处高级企业重组专家 同所有制这样的概念相比，“公司治理”即使在发达市场经济中 也还是一个新概念。但是，正如伯格洛夫（Berglof）（1999）所指出的， 在过去的一、二十年中，在美国、英国，最近又在欧洲大陆和日本，公 司治理已经成为主要的政策问题。自二十世纪九十年代中期以来，在转 轨经济国家，公司治理也已成为争论最激烈的话题之一。亚洲金融危机 之后，在关于经济发展的辩论中，公司治理问题也倍受关注。同其他许 多类似概念一样， 关于“什么是公司治理”，也还没有一致的意见。但 是，在全球范围的讨论中还是能找到一些人们所共同认可的理解。本文 拟对几点这样的共同理解进行比较详细的探讨，以便使非经济学专业的 读者也能理解它们。同时，本文将超越“是什么”的问题，去探讨“为 什么”： 为什么出现“公司治理”这样一个问题？为什么这个问题对中 国那么重要？ I. II.. 企业及其所有权 1 原文为英文。 1 企业 初看上去乍一看，什么是企业这个问题并不难回答。企业就是一 些生产单位，这些生产单位把各种生产要素，如企业家才能、资本、劳 动和土地等结合起来创造财富。尽管在几百年前经济学家就已经把劳动 和土地称作财富的父母，但是，企业家才能和资本在工业化经济中显然 起着更重要的作用。之所以要把各种生产要素结合在一起，原因不难理 解。各个生产要素在与其他要素分离的状态下是创造不了财富的：没有 资本和土地，劳动力就处在失业状态；没有劳动和土地，资本只是一堆 闲置的机器；没有资本和劳动，企业家才能也不过是纸上谈兵。各种生 产要素结合在一起的效果类似在中国人们常说的“一加一大于二”：他 们的产出不是各项投入的简单加总。例如，我们不能说因为四分之一的 产出归功于土地，所以其余四分之三的产出没有土地也可以生产出来。 就像我们不能说儿子的一半是由母亲或者父亲单独创造的一样。这种情 况经济学家称之为“团队生产”，就是说，产出是共同努力的结果，而 不是团队成员的个人努力的简单加总（Alchian andDemsetz，1972）。各 种生产要素之所以有必要结合在一起，显然正是由于投入和产出之间存 在着这种差异，这种差异有时也被称为“得自交易的收益(gain from trade)”。 然而，我们都知道，生产要素是被个人所拥有的，而这些个人参 2 加经济活动是为了最大化他们个人的福利。因此，只有在生产要素所有 者就三个方面的问题达成协议之后，上面所说的财富创造活动才能发 生：（1）谁有权就什么事情作出决策？（2）如果成功，如何分配所得？ （3）如果失败，如何分担损失？生产要素所有者在这些问题上达不成 协议时会发生什么事情，很容易想象。例如，一个企业家可能会拒绝加 入这场游戏，因为他完全知道一旦他将自己的主意告诉大家，他也就会 很快会会被大家遗忘忘记；投资者可能不会去投资，因为他知道，一旦 把钱拿给别人，收回来的希望就很渺茫了。 所有权 对企业的所有权同对一只羊或一座房子的所有权不同，它是一个企 业收益和损失的一种制度化的分配，也是对经营活动的控制权的一种制 度化的分配。在收益和损失的分配方面，生产要素的所有者被分为两类。 第一类要素所有者从企业得到的是这样一种合约，这种合约规定了一个 对他们的生产要素所提供的服务所给予的固定的报酬数额，这是一个在 任何情况下他们都可以得到的报酬数额。所以，他们所得到的是合同收 入（contracted income）。他们得到了一种保险，使之可以摆脱风险。这 样，留给第二类要素所有者的就是这样一种合约，该合约规定他们有权 索取从公司总收入中扣除按合约必须支付的支出之后剩余的部分。当公 3 司的总收入少于合同支出时，索取剩余收入意味着承担风险。控制权的 分配也是如此：一些人得到一组在他们与企业的合约中已经规定的控制 权，或者说拥有指定的控制权；另一些人则拥有合约没有分配给任何一 方的控制权，也就是剩