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PAGE PAGE 1 证券代码：000560 证券简称： 昆百大A 　　公告编号：2007- 021号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 自公司治理专项活动开展以来，本公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求，根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下有待改进的不足： （一）根据最新法律法规的精神，进一步修订、完善、补充公司现有内控制度； （二）进一步加强对各项制度执行力的监控； （三）进一步发挥董事会各专门委员会、独立董事、监事会在公司治理和公司运作中的作用，保护中小股东的利益； （四）进一步规范并解决历史遗留问题，逐步减少关联交易； （五）完善公司股东大会网络投票制度，为公司股东特别是中小股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供更多方便； （六）积极推进实施管理层股权激励。 二、公司治理概况 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、“本公司”或“公司”）发起人昆明百货大楼创建于1959年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992年经昆明市体改委昆体改（1992）33号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式进行了股份制改造，改组设立了昆百大。1993年10月由中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）83号文复审通过，批准昆百大为上市公司，并于1994年2月在深圳证券交易所挂牌交易，成为云南省首批上市公司。 昆百大上市后的经济实力曾一度得到很大提高，但由于在1992年进行股份制改造后，并没有按照现代企业制度的要求来建立法人治理结构，企业管理体制和经营机制没有得到彻底转换，且随着零售市场竞争加剧，盲目投资、管理混乱等问题的集中爆发，2000年亏损7742万元，2001年亏损14752万元，2002年亏损21050万元。因连续两年亏损，2002年4月18日昆百大被深交所实施“ST”特别处理；因连续三年亏损， 2001年，在省、市政府的支持、帮助下，昆百大进行了产权重组工作，华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）重组昆百大，成为昆百大的实际控制人、控股股东。 重组后，昆百大在完善公司法人治理结构，严格按照现代企业制度要求，真正建立科学的企业治理机制方面做了以下工作，并取得了一定成效： 1、依法建立和完善企业的法人治理结构 重组后，昆百大从企业法人治理结构、企业经营管理、企业文化建设三方面着手进行制度重建，为昆百大按照现代企业制度来组织经营，实现内部管理的规范化、高效化奠定了坚实的基础。此外，公司严格按照法定程序，召开了临时股东大会，选举了新一届董事会（公司9名董事中有2名为独立董事）、监事会，并由董事会聘任了新一届经营班子，进一步明晰了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和职权，切实提高了企业的管理水平。 2004年根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，经股东大会审议，增补了一名独立董事，至此，本公司共有三名独立董事，独立董事人数达到全部董事人数的三分之一。 2005年，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字〔2005〕15 号文）及《深圳 证券交易所 股票上市规则》（2004年修订）等相关要求及其他法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订，拟定了《昆百大投资者关系管理制度》、《昆百大董事会管理纲要》，同时设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定了各专门委员会议事规则。 2006、2007年，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订）及其他法律法规要求，在新的法律法规指导下，结合本公司实际情况，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了全面修订；拟定了《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理办法》。目前正在修订《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《接待和推广工作制度》。 以上这些举措为昆百大真正建立科学的法人治理结构奠定了良好基础。今后昆百大仍将一如继往在法人治理结构方面下更大的功夫、花更多的力气，使股东大会、董事会、监事会三会建设不断完善，做到各司其职，从而使企业的法人治理不断充实、趋于完善，最终使企业建立起各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。 2、继续加强人事管理和分配制度改革的力度 重组后，昆百大更新管理理念，将人事工作上升至人力资源开发