有限责任公司章程设计知识.docVIP

最新有限责任公司章程设计知识 公司股东会召集制度是指为召开股东会会议所制定的程序，是关于股东会会议的召集事由、召集权人、召集时间、召集通知、召集效力及召集冲突的处理等各项规定的总和。 下面是为大家收集的最新有限责任公司章程设计知识，欢迎大家点击查看。 一、公司股东会议事规则的章程设计 ( 一) 公司股东会召集程序的章程设计 、股东会召集制度的概念及意义 公司股东会召集制度是指为召开股东会会议所制定的程序，是关于股东会会议的召集事由、召集权人、召集时间、召集通知、召集效力及召集冲突的处理等各项规定的总和。 股东会召集制度可以保障股东会会议的有效性及所作出决议的合法性。 股东会行使职权， 发挥作用，均取决于能否依法或按公司章程的规定正常地召开会议。 作为股东会会议的起点和首要阶段， 股东会召集制度的完善， 在保障会议顺利召开和进行、 提高会议效率、 维护股东权利等方面具有重要的作用。 、股东会召集制度的主要内容及章程设计 召集主体及召集期限。 我国关于股东会会议召集主体采取法定主义立法例， 《公司法》第四十一条规定了股东会议的召集权人包括董事会、执行董事、监事会及代表十分之一以上表决权的股东等多个主体，但对于上述各主体先后履行职责的期限并未作出规定。 《公司法》第四十条规定，章程可以对股东会会议召集期限自由作出规定。据此，公司章程可明确各个召集权主体履行召集职责的期限， 以保证股东会召集事项得以顺利进行， 如：明确董事会召集股东会会议的具体时间 ; 明确董事会不履行或不能履行职能、监事会怠于行使召集权 的具体标准和期限 ; 明确持有一定表决权比例以上的股东、董事或监事会对临时会议提出提议后，董事会“不履行职务”的期限和答复内容的具体要求， 作为对法定规则的补充完善， 以便其他主体及时合法地召集会议。 召集通知。第一，通知形式。 《公司法》对于股东会议召集 形式并未作出规定，因此，章程可根据各不同的情况进行自由设计。基于股东会会议通常都是对公司重要事项作出决定， 因此，一般均规定采用书面 * 形式。第二，通知生效方式。章程可选择规定“交邮主义”或“送达主义”等不同生效模式。鉴于以送达被通知人为生效条件的“送达主义”有可能会导致无法确切地计算送达日期，或者因送达不能而无法召开会议， 因此，在章程设计中可以采取 “交邮主义” 方式，即，只要召集通知交邮后达到一定期限，则被通知方( 包括 其授权代表、法人的收信员、自然人的家属等 ) 是否收到或阅悉，均在所不问，一律视为送达。这种方式与“送达主义”相比，可提高会议召集的效率，但章程中须明确各股东接收邮件的有效地址及变动的告知期限和方式。第三，通知发出期限。 《公司法》第四十二条将公司召集通知期限规定为 15 日，但同时又规定，可以通过章程或全体股东另外约定对这一期限予以变更。 据此，公司章程可以针对股东的具体情况对会议召集通知发出的期限作出规定。 第四，通知对象。《公司法》第四十二条第一款规定了股东会会议召集过程中 * 对象 * 股东，在此基础上，还赋予公司章程作出某些特殊规定。据此，章程可以根据公司股东表决权的实际情况作出灵活设计以确定被通知对象的范围。此外，考虑到通知至会议召开期间有可能发生股东表决权的 变化，还需在章程中明确对该期间股东资格及表决权的确认方式。 第五，通知内容。《公司法》对公司股东会召集 * 内容没有作出明确规定，赋予章程一定的自由设计权。但《公司法》第二十二条对召集过程中通知内容瑕疵所涉法律后果作了相应规定： 存在该类情形的股东会决议属于可撤销范围。 据此，公司章程可对通知内容与会议内容和表决内容的一致性作出明确具体的规定，同时，对议案的修正、临时议案的提出和表决作出详细的规定。 ( 二) 公司股东会表决程序的章程设计 、股东会表决权的概念及意义 股东会表决权是股东基于向公司缴付出资而获得的，通过参加 股东会的形式， 表达并决定公司经营管理等重要事项的权利。 表决权作为股东权利的核心， 是股东实现股东权的有效途径和股东影响公司意思表示的重要方式。 、股东会表决程序的主要内容及章程设计 公司章程需根据股东会表决事项的不同设计表决通过决议 的条件 第一，章程可明确是否将股东会议的股东最低出席数和出席会 议股东所持的最低表决权数作为通过决议的前提条件。 股东最低出席 数的确定可以防止大股东以少博多， 滥用表决权优势损害中小股东的 权益 ; 出席会议股东所持最低表决权数的确定可以防止中小股东滥用 人数优势损害大股东的出资权益。 例如，章程可以规定股东会议的股 东出席数应超过全体股东人数的三分之二， 出席股东会议的股东所持 表决权应超过全体股东表决权的三分之二， 以实现大股东和中小股东 间的权利平衡。 或者仅对决定公司重大事项的特别决议作此规定， 而 对决定一般事项的普通决