股权纠纷案之一通用.pdfVIP

北 京 市 海 淀 区 人 民 法 院 民 事 判 决 书 （2003 ）海民初字第10807 号 原告（反诉被告）于淑卿，女，汉族，1964 年4 月16 日出生，北京银河信控科技有限公司总经理，住北 京市朝阳区中灿一区1 号114 号。 被告（反诉原告）李涌，男，汉族，1968 年11 月29 日出生，北京鑫缘城爱心信息咨询有限公司总经理， 住北京市海淀区北下关卫生部宿舍1 号刘102 号。 委托代理人韩效亮，男，北京市正海律师事务所律师 原告于淑卿与被告李涌股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李春梅独任审判，公开开庭进 行了审理。原告于淑卿，被告李涌的委托代理人韩效亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告于淑卿诉称：2002 年10 月10 日，我与李涌签订一份合同书，约定李涌将北京鑫缘城爱心信息咨询 有限公司（以下简称爱心公司）全部股权的30%转让给我，价格95 000 元。合同签订后，我分别于2002 年10 月23 日、11 月11 日向李涌支付了5 万元、3 万元。但此后我发现，爱心公司的注册资本仅为10 万 元，李涌占60%，其以95 000 元的价格转让爱心公司30%的股份数额过高，显示公平，李涌的转让行为 侵害了我的利益。另外，我对双方之间的股权分配协议内容存在重大误解，故诉至法院，要求撤销双方签 订的合同书和股份分配协议，李涌退还我8 万元。 被告李涌辩称：双方之间的股权转让合同不是指2002 年10 月10 日的合同，应当是2002 年10 月22 日签 订的股份分配协议，该协议约定，于淑卿受让我所持有爱心公司股份的30%，而并非爱心公司股份的30%， 其应在协议书签订之日起3 日内给付股权转让金95 000 元，但其至今仅给付我8 万元，余款未付清。另 外，注册资金是指公司章程规定公司应筹集的全部资本，而股权是指股东基于出资行为产生的可独立转让 的财产权，故于淑卿以注册资金仅为10 万元为由，认为股权协议书侵害其利益的理由不能成立，我不同 意其诉讼请求，并提出反诉，要求于淑卿给付股权转让费1.5 万元。 于淑卿对李涌的反诉辩称：有限责任公司股份的转让与受让是双方当事人的自愿行为，即使双方签订了股 权转让协议，如果事后一方当事人不同意受让，也不应强制其入股，否则将违反自愿原则，故不同意李涌 的反诉请求。 诉讼中，于淑卿就其诉讼主张向法庭提交了以下证据材料： 1、2002 年10 月10 日签订的合同书，证明李涌将爱心公司全部股份的30%转让给于淑卿； 2 、收条2 张，证明李涌分两次收取于淑卿交纳的股权转让金8 万元； 3、工商登记档案材料，证明爱心公司注册资本是10 万元，李涌占公司60%的股份。 李涌对于淑卿的证据发表如下质证意见：对证据1 的真实性无异议，但李涌是将自己持有的爱心公司股份 的30%转让给于淑卿，而不是爱心公司股份的30%转让给于淑卿；对证据2 、3 无异议。 李涌就其答辩意见和反诉请求提交如下证据材料： 1、2002 年10 月22 日的股份分配协议，该协议是对2002 年10 月10 日合同的细化，证明李涌将自己在 爱心公司股份的30%转让给于淑卿； 2 、王雪晓与李涌签订的协议书； 3、股权转让申请书； 4 、股东大会决议。 证据2—4 均证明李涌的股权转让行为符合法律规定的程序。 于淑卿对李涌的证据发表如下质证意见：对证据1 的真实性无异议，但于淑卿对该协议有重大误解，其理 解为李涌将爱心公司股份的30%转让给于淑卿；证据2—4 均为事后补办的，并非当事签订的，因于淑卿 与李涌签订协议时并未见过证据2—4 。 于淑卿就李涌反诉答辩所提交的证据与其本诉部分证据相同。 通过双方当事人的举证、质证，本院对双方当事人提交的证据作如下认定：李涌对于淑卿提交的证据的真 实性无异议，本院予以确认。于淑卿对李涌提交证据的真实性无异议，本院予以确认。于淑卿称对证据1 的内容存在重大误解，证据2—4 均为事后补签的，但未就此提交相关的证据予以证明，故本院对其质证 意见不予采信。 根据上述有效证据，并结合双方当事人在庭审中的陈述，本院查明如下事实： 爱心公司系李涌与王雪晓于2000 年11 月共同出资成立的有限责任公司，注册资本10 万元，其中李涌出 资6 万元，占60%，王雪晓出资4 万元，占40% 。 2002 年10 月4 日，李涌出具股权转让申请书，欲其持有爱心公司股权的60% （即公司全部股份的36% ） 予以转让，其中李涌将自己在本公司中占有股份的30%