轻资产公司并购估值方法探析通用.pdfVIP

轻资产公司并购估值探析 背景 2013 年11 月1 日，证监会召开例行新闻发布会，对于轻资产公司并购的审 核事宜，证监会新闻发言人表示，轻资产上市公司在并购实务中更多采用基于 未来收益预期的估值方法，也须从市盈率等角度多层考虑，创业板32 家公司 重组置入的市盈率在6.73 至15.19 倍之间，个别公司存在估值不合理、估值依 据不充分的情况。 对此，发言人说，上市公司重大资产重组涉及的资产应定价公允，证监会 重点关注相关主体与可比上市公司市盈率、市净率方面的差异，并将督促上市 公司完整披露信息，督促中介机构依法依规执业，并对虚假记载、重大遗漏、 误导性陈述等违规行为加大执法力度。 一、 上市公司并购估值概述 目前，上市公司并购估值选择主要参考资产评估机构对标的方的评估结果， 资产评估机构在估值的过程中主要采用资产法、收益法和市场法三种评估手段， 其中，资产法和收益法最为常用，而市场法的使用频率低一些。一般情况下， 资产评估机构会选取其中的两种方法。 资产法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的 各种评估具体技术方法的总称，资产法也称为成本法。 收益法是除资产法外最常用的估值手段，其本质是通过对企业或资产在未 来收益的估计而计算与该预期收益相匹配的现值，并将此现值作为资产的最终 估值。 中国并购市场起步较晚，整体活跃度并不高，因此在很多情况下，并购方 难以在市场中找到具有参考意义的可比交易，这也就直接限制了市场法的使用。 不过随着中国并购市场的不断发展，估值过程中市场法的占比已越来越大，尤 其在轻资产公司并购中。 1 评估方法 评估原理 适用对象 对标的公司未来收益进行折 适用于各类公司评估，难点在对公司未来 收益法 现，通常分增长期和稳定期 增长率的评估和折现率的选择 两段进行评估 标的公司净利润×可比市盈 适用于拥有同行业类似的可比公司，连续 市盈率 率 经营， β值接近 1 的公司 标的公司净资产×可比市净 适用于拥有同行业类似的可比公司，拥有 市净率 市场法 率 大量资产、净资产为正的公司 适用于拥有同行业类似的可比公司，销售 标的公司销售收入×可比销 市销率 成本较低的服务类公司，或者销售成本率 售乘数 趋同的传统行业公司 适用于有形资产占比较大，无形资产和商 资产法 各项资产评估价值加总 誉占比较少的公司 二、 轻资产公司并购估值争议 所谓轻资产，主要是企业的无形资产，包括企业的经验、规范的流程管理、 治理制度、与各方面的关系资源、资源获取和整合能力、企业的品牌、人力资 源、企业文化等。因此轻资产的核心是 “虚”的东西，这些 “虚”资产占用的 资金少，显得轻便灵活，所以 “轻”。 就轻资产类公司而言，典型如影视传媒类、广告类、互联网类、游戏类等 公司由于其有形资产在总资产中所占比例较低，公司价值更多体现为品牌影响 力、核心技术、持续研发能力、业务拓展力、渠道覆盖度等无形资产。 对于传统产业的资产评估，监管部门在审核时会有一些原则性把握及参照， 但对于传媒、游戏等新兴的轻资产行业，如何估值确实没有参照，也很难监管， 也就引发了一些争议。 同样使用收益法估值，掌趣科技（SZ.300315）在收购动网先锋时，后者的