网络借贷与众筹 初创企业与企业控制权 初创企业的控制权与股权比例.pptxVIP

网络借贷与众筹 知识点：初创企业与企业控制权 主讲教师：邱勋 目录页 企业控制权的对创始人的重要性 合伙企业的控制权规则 1 3 公司股权比例与三条控制权力线 2 公司控制权的其它约定方式 4 一、创始人拥有企业控制权的重要性 创始人通常是公司运营过程付出资金和精力的最多的人。创始人对企业控制权对企 业的未来发展至关重要，创始人对公司的控制权决定着公司发展的方向和成长速度。 创始人没有企业控制权，根本无法实施创始人制定的企业发展战略。 创始人没有企业控制权，企业陷入内耗的可能性非常大。 创始人没有企业控制权，不利于未来企业的融资 创始人没有企业控制权，有可能最后失去享受企业的发展成果。 二、公司股权比例与三条控制权力线 初创企业成立有限责任公司最为常见，股东（除非特别约定）是根据股份比例来决定分红权、投票权和决策权。有限责任公司是可以不设立的董事会的，具有比较明显的人合企业的性质，因此，创始人对公司的具有控制权是非常重要的。在有限责任公司有非常重的三条控制权力线: 完全控制线 绝对控制线 反向控制线 二、公司股权比例与三条控制权力线 （一）完全控制线 完全控制线是占有公司总股份的三分之二，即66.7%。一个股东占有公司66.7%以上的股权，就称这个股东完全控制该公司。据句话说，该股东可以一己之力决定公司的重大决策事项。 根据《公司法》第四十三条“ 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 二、公司股权比例与三条控制权力线 （二）绝对控制线 绝对控制线是占有公司总股份的二分之一，即50%。一个股东占有公司50%以上的股权，就称这个股东绝大控制该公司。据句话说，该股东可以一己之力决定公司的一般决策事项。 一般决策事项是除修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议以外的事项。比如：更换法人、股份转让、更换分红方案、公司对外担保及其它日常经营及活动的决策。 二、公司股权比例与三条控制权力线 （三）反向控制线 反向控制线是占有公司总股份的三分之一，即33.3%。一个股东占有公司33.3%以上的股权，就称这个股东反向控制该公司。据句话说，该股东可以一己之力否定公司的重大决策事项。 重大决策还是修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议四大决策事项。不过，股东只要占股比例不低于10%，就可以提出重大决策事项的申请。 三、合伙企业的控制权规则 合伙企业有普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业的控制权规则 普通合伙企业中每个合伙人都对合伙企业债务承担无限连带责任，所以每个合伙人都有一样的表决权，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人半数通过的表决办法。一般情况下，普通的初创企业不会选择普通合伙企业，毕竟风险太大。 在国内知名的普通合伙制企业都是以服务性第三产业，比如律师事务所，会计师事务所，他们又被称为特殊的普通合伙企业，不过在责任承担与普通合伙企业存在较大的差异。 三、合伙企业的控制权规则 合伙企业有普通合伙企业和有限合伙企业。 有限合伙企业的控制权规则 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，但是普通合伙人对有限合伙企业拥有决策权和运营权，哪怕只拥有合伙企业1%的股份。这是因为普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙人是基于对普通合伙人的信任才出资到合伙企业中。有限合伙企业是企业创始人较好的解决控制权问题一种有效途径。 很多创投基金公司都是采用有限合伙企业，既可以摆脱资金决定决策权的问题，还可以避免缴纳公司所得税。 所以，这也是大多数的股权众筹的组织形式都是成立有限合伙企业的原因。 四、公司控制权的其它约定方式 对于采用有限公司做为初创企业的形式，在公司的控制权上一旦出现争议，如果诉讼到法院，法院一般情况下评判的依据首先看股东协议。如果股东协议也没有具体的约定，法院然后查看公司的章程。如果公司的章程也没有具体的规定，那么法院最后就只能依照《公司法》裁决。所以，初创企业在控制权问题上一定要未雨绸缪，在股东协议和公司章程上设定好，绕过公司法的限定。即使创始人的股份未来通过增资扩股或股权转让下降较大也能有效的控制公司，从而避免造成后患。 谢谢！