鹏翎股份：关于深圳证券交易所《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的问询函》之回复[推荐].pdfVIP

关于深圳证券交易所 《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的问询函》之回复 深圳证券交易所： 根据贵所《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函 [2020]第 125 号）（以下简称 “《问询函》”）的要求，本公司对有关问题进行了 认真分析与核查，现就《问询函》中的相关问题回复如下。 本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四 舍五入造成的。 1 问题 1：请说明本次委托表决权是否有对价支付安排或其他类似安排。若 有对价支付安排，请说明对价支付情况及合理性，若没有对价支付安排，请说 明无对价支付的情况下，张洪起委托表决权的原因及合理性。 回复： 一、请说明本次委托表决权是否有对价支付安排或其他类似安排 根据张洪起与湘潭九华投资控股集团有限公司 （以下简称 九华投资“ ”）签署 的《股份转让协议》及《表决权委托协议》，委托方张洪起将所持上市公司 157,663,750股股份（占上市公司总股本 21.06%，以下简称 “标的股份 ”）对应的 有关股东权利不可撤销地委托给受托方九华投资行使。 就 《表决权委托协议》项 下的委托事项， 委托方张洪起不收取任何费用， 委托期间内鹏翎股份所有经营收 益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担， 受 托方九华投资无需就鹏翎股份的经营损失对委托方张洪起承担任何责任；同时， 就受托方九华投资行使 《表决权委托协议》项下委托权利而产生的责任或导致的 损失，委托方张洪起不予承担。 因此，本次委托表决权为无偿委托， 不存在对价 支付安排或其他类似安排。 根据《股份转让协议》约定，本次交易存在后续股份转让安排，具体为：张 洪起应将所持上市公司 127,337,812股股份 （占上市公司总股本 17.01%，不含本 次转让的 54,924,993 股股份）于该等股份解除限售后通过协议转让方式转让给九 华投资，并由张洪起与九华投资届时配合签署相关股份转让协议， 具体价格以届 时签署的股份转让协议约定为准。 综上所述，本次委托表决权不存在对价支付安排或其他类似安排， 但存在后 续股份转让安排。 二、张洪起委托表决权的原因及合理性 1、本次表决权委托系基于对九华投资的信任和认可，有利于促进上市公司 可持续发展并维护上市公司股东权益 2 张洪起将标的股份对应的表决权委托给九华投资行使， 系基于对九华投资信 任和认可，有利于促进上市公司可持续发展并维护上市公司股东权益。 九华投资本次股份收购主要基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信 心，对汽车行业发展前景看好以及对鹏翎股份当前投资价值的认同，旨在利用 自身运营管理经验以及产业资源，以上市公司为平台进一步整合行业优质资 源，发展汽车零配件产业，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能 力。未来，九华投资将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原 则，持续优化上市公司的产业结构，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求长 期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 2、有利于在股份转让受限的情况下保证上市公司控制权的稳定性 本次股份转让前，张洪起先生持有的上市公司 219,699,974 股股份（占上市 公司总股本的 29.34%）。因张洪起先生任公司董事长，根据董事、监事、高级 管 理 人 员 股 份 限 售