上市公司收购资产的几种情形对比表.pdfVIP

上市公司收购资产的几种情形 交易方式 划分标准 满足条件 交易流程 独立财务顾问 审批流程 定价 锁定期 现金收购 不构成下述重大资产重 无 签署收购协议→召开董事会→公告董事会决 不需要 无需审批，根据进程 可以不进行评估， 无 （不构成 组标准的现金收购。 议（如需召开股东会，同时发股东会通知）→ 及时进行公告即可。 双方协商定价。 重大资产 召开股东会（如需）→公告股东会决议→办理 重组） 有关资产交割手续→完成收购后公告 现金收购 上市公司及其控股或者 重大资产重组的原则和标准： 停牌（预估复牌时间，一般不超过 30 天，可 1、上市公司需要聘请有 无需审批，根据进程 可以不进行评估， 无 （构成重 控制的公司购买、出售资 上市公司实施重大资产重组， 以申请延长）、聘请独立财务顾问及中介机构 资质的、符合要求的独 及时公告并向交易 双方协商定价。 大资产重 产，达到下列标准之一 应当就本次交易符合下列要求 →5 个交易日内向交易所提交《内幕信息知情 立财务顾问。 （指的是经 所提交相关报告即 组） 的，构成重大资产重组： 作出充分说明，并予以披露： 人信息登记表》 及重大资产重组交易进程备忘 证监会核准具有上市公 可。 1、购买、出售的资产总 （一）符合国家产业政策和有 录→签署附生效条件收购协议→召开董事会 司并购重组财务顾问业 额占上市公司最近一个 关环境保护、土地管理、反垄 →公告董事会决议及向交易所递交重大资产 务资格的证券公司、证 会计年度经审计的合并 断等法律和行政法规的规定； 重组预案 （最晚于预估复牌时间前 5 日向交易 券投资咨询机构或者其 财务会计报告期末资产 （二）不会导致上市公司不符 所提交报告），独立董事发表意见，独立财务 他符合条件的财务顾问 总额的比例达到 50%以 合股票上市条件； 顾问发表核查意见 （第一次公告重大重组前需 机构。） 上； （三）重大资产重组所涉及的 每周发布一次进展公告） →复牌并发出召开股 2、因收购行为导致标的 2、购买、出售的资产在 资产定价公允，不存在损害上 东会的通知 （第一次公告重大重组后至发出股 公司股东持有上市公司 最近一个会计年度所产 市公司和股东合法权益的情 东会通知前需每 30 天公告一次进展）→召开 公司股份达到 20-30%的 生的营业收入占上市公 形； 股东大会并公告决议→实施重组方案 （资产交 （超过30%需要约收购， 司同期经审计的合并财 （四）重大资产重组所涉及的 接，办理过户等）→重组方案实施完毕后 3 天 收购人需聘请独立财务 务会计报告营业收入的 资产权属清晰，资产过户或者 内向交易所提交实施报告并公告→独立财务 顾问），或虽然达不到 比例达到 50%以上； 转移不存在法律障碍，相关债 顾问持续督导一年 20%，但已成为上市公司 3、购买、出售的资产净 权债务处理