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公司上市前的准备工作 -(1) 公司上市前的准备工作（一） 随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立 和完善，民营企业将从计划经济的配角逐渐成为市场 经济的重要力量，其中必定有相当部分有实力、有远 见的企业将通过股份制改造成为上市企业，进而实现 企业上档升级、名扬天下、融天下资金为己用，达到 以少量资金控制庞大集团、一根杠杆撬动地球的境 界。那么，这千千万万的民营企业又怎样才能练就这 吸金大法、成为市场的佼佼者呢？重庆睿渝律师事务 所陈龙主任律师在这里仅根据自己的经验就公司上 市前的准备工作与有志于推动公司上市的朋友作简 要的探讨。 一、完成公司的股份制改造，使公司符合上市公司的 形式要求。 由于历史原因，我国的民营企业起步晚， 形式复杂，不规范因素多：许多已具相当规模的企业 在工商信息中还体现为“个体户”，但其年产值已突 破亿元甚至几个亿，早已不是当初法律设定的“个体 户”；还有的是老国企改制而来，自然人股东、法人 股东、职工持股会等股权构成多元复杂；还有的是从 当年的集体企业改制或不完全改制而来，存在诸多历 史遗留问题。存在前述情况的企业，若有上市的想法 或计划，则首先需要在公司组织形式上做好以下工 作： 1 、没有公司化改造的企业，根据企业的具体情 况，设计最优的股份制改造方案，进行合理的资产评 估和准确的产权界定，先完成公司化改造，使其成为 一个按照《公司法》规定设立的规范化的有限责任公 司；已经是规范化的有限责任公司的，进行股份制改 造，使公司成为股份有限公司，并符合上市公司规范 化的形式要求。 2 、依据《公司法》规定建立合理完善的法人治 理结构，股份制公司应当依据《公司法》及公司章程 规定逐渐完善各项内容，建立现代企业制度，确保其 规范化运作。 3 、设计符合《公司法》规定的公司章程、股东 会及董事会权力行使规则，既能保护公司作为市场主 体的强大竞争力和经营规模的快速发展，又能保证公 司实际控制人对公司的影响力及其创始愿景的实现。 企业进行股份制改造后，在各方面符合条件的情况下 设立为“股份有限公司”，积极争取发行股票上市以 获取大批募股资金，谋求企业的更大发展。 二、完善公司财务管理和运行制度，提前做好迎考准 备。 公司上市前必须接受社会审计，其审计内容涵 盖上市前三年的财务状况，内容庞杂、细致，若不提 前按《公司法》及公司上市相关规则的要求建立完善 的公司财务管理和运行制度，并严格按此运行，公司 上市的行程必将延误，对公司发展极为不利。公司上 市前应按“预则立”的原则做好以下几方面的财务工 作： （一）、社会审计 1 、审计前的资料收集 股份有限公司上市需要符合一系列条件，财务 方面必须符合《公司法》及相关上市规则的要求，因 此股份有限公司必须对审计报告期内公司账面上反 映的数据提供真实、充分、详实的证明材料，同时证 明公司符合全部关于上市的严苛条件和要求，并通过 合规的审查核实，出具相关的审验报告才有资格上报 财政部申请上市。 2 、询证函的收发 询证函是为证明企业在审计报告期债权、债务 及货币资金状况而向款项对应单位或个人发出的书 面证明材料。该项工作的进行并不容易，需要公司专 门部门配合律师工作，尽量准确无误、全面覆盖，效 果好坏直接影响产权界定和评估工作，进而影响公司 上市的进程。 3 、审计前的自查核实 资料收集全面以后，要有一个自查与整理的过 程，这项工作要在接受社会审计前完成，并保证向会 计师事务所提供的资料信息真实、完整、有序。清查 核实的重点可以依据公司自身的情况而定，主要是公 司的资产、债权、债务及收益事项等。 （二）、资产评估 公司上市前的必然环节之一是对公司资产进行 评估。该项工作是否顺利进行，决定于公司前期的管 理工作成效特别是财务工作运行的规范情况。在资产 评估过程中，公司的主要工作就是：按评估机构的要 求，清理公司资产，提供相关数据，为评估机构实施 评估做好充分准备。 三、公司上市前的知识产权准备工作 知识产权是公司资产的组成部分，甚至是资产 的主要部分（如部分高科技