浅论上市公司信息披露制度完善.pdfVIP

略论上市公司信息披露制 度的完善 信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上 市公司的主要途径信息披露制度是各国证券法律制度的重要 原则在我国上市公司①受《公司法》和《证券法》的双重规 制信息披露在这两个法律中均有所要求遗憾的是当前我国的 各上市公司屡屡违规内幕交易、操纵市场行为不断发生广大 中小投资者往往成为证券交易的最终牺牲品因此笔者想就信 息披露制度原理结合有关事实、案例探究中国证券市场信息 披露不规范的现状、原因并针对现有的信息披露制度及其监 管中存在的问题提出积极对策一、信息披露制度概述 1、涵 义信息披露制度也称公示制度、公开披露制度是上市公司为 保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须 将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部 门和证券交易所报告并向社会公开或公告以便使投资者充分 了解情况的制度它既包括发行前的披露也包括上市后的持续 信息公开它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报 告制度组成信息披露制度是证券法 “三公”原则②中 “公开 原则 ”的具体要求和反映也是证券监管的重要方式美国的 LouisD.Brandeis 在 其 著 作 “OtherPeople’sMoneyHowtheBankersUseIt ”（1933）中提 到 “公开原则被推崇为医治社会和企业弊病的良药犹如太阳 是最佳的消毒剂；犹如电灯是最有效的警察 ”③信息披露制 度保障了交易的安全维护着投资者的信心也维持了证券市场 的稳定秩序 2、起源上市公司信息披露制度是证券市场发展 到一定阶段相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司 特性在证券法律制度上的反映④世界各国证券立法莫不将上 市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容信息披露制 度源于英国和美国英国的“南海泡沫事件”（SouthSeaBubble） 导致了 1720 年 “诈欺防止法案”（BubbleActof1720）的出台 而 后 1844 年 英 国合 股 公 司 法 （TheJointStockCompaniesAct1844）中关于 “招股说明书 ” （Prospectus） 的 规 定 首 次 确 立 了 强 制 性 信 息 披 露 原 则 （ThePrincipleofCompulsoryDisclosure）但是当今世界信息披 露制度最完善、最成熟的立法在于美国它关于信息披露的要 求最初源于 1911 年堪萨斯州的《蓝天法》（ BlueSkyLaw） ⑤1929 年华尔街证券市场的大阵痛以及阵痛前的非法投机、 欺诈与操纵行为促使了美国联邦政府 1933 年的《证券法》 和 1934 年的《证券交易法》的颁布在 1933 年的《证券法》 中美国首次规定实行财务公开制度这被认为是世界上最早的 信息披露制度 3 、经济学的理论依据证券法将披露公司信息 作为上市公司的法定义务其法理基础之一是上市公司信息与 2 其股票的市场价格之间有紧密的联系；从经济学上看它有一 个近年来被各国证券法学界广泛认可的金融理论即 “有效资 本市场假设 ”理论（ EfficientCapitalMarketHypothesis 简称 ECMH）“这一理论的最重要贡献在于它作为一个描述性理论 表明了宏观、微观及上市公司层面的财务信息（包括任何影 响金融指标的信息）的披露与证券价格之间的关系它建立了 一个分析系统让人们在该系统所设定的框架内对股票价格本 身的合理性、股票价格与信息披露和市场上其它各种因素的 关系进行进一步的研究从而得出自己的结论⑥”有效资本市 场理论假设将市场分为三种形式的有效市场即弱效率市场、 中强效率市场和强效率市场 “在弱效率市场中价格仅反映证 券以前的价格信息；中强效率市场价格反映所有公开的信息； 强效率市场价格反映所有公开的和内部的信息⑦”也就是说 信息披露越充分、越完全的市场其效率程度越高；而效率正 好是经济、投资、证券管理所追逐的共同目标在理想的观念 中证券监管部门力图使证券市场成为强效率市场但在现实中 是达不到的即使如美国般对信息披露要求严格的国家其主要 证券市场也只是弱效率的；而中国的证券市场到处充斥着违 规信息披露的上市公司根本无效率可言所以分