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公司收购框架协议 股权收购框架协议 本协议由以下各方于 2011年 月 日在 签署: 股权转让方 : （ 以下简称“甲 方”） 股权受让方 : （ 以下简称“乙方” ） 前言 1、鉴于甲方于 年 月 日签署发起人协议和章程，设立上海奇异安建筑材料有 限公司 （简称“目标公司” ） ，主要经营范围为 。目标公司的营业执照于 年 月 日 签发。 2、鉴于目标公司的注册资本为人民币 万元整 （RMB 元）, 甲方为目标公司之现 有股东，于本协议签署日持有目标公司 , 股权，该股权未做任何质押，权利完整 ; 甲方愿意依其与乙方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公 司全部股权转让于乙方 ; 乙方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条 件受让上述转让之股权及权益。 基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权 收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照 下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守 : 1、定义 1. “转让股 1 在本协议中 ,除非上下文另有所指 , 下列词语具有以下含义 : 权”指在本协议签订日甲方所持有的目标公司全部股权 ; “转让价”指转让股权的 收购价格 ; “本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和 补充协议的全部附件 ; “不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法 避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事 件; “费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、 审计费等。 条、款及项均分别指本协议的条、款及项。 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 2、收购标的 本协议中的收购标的为本协议 1.1 条款所定义的“转让股权”。 3、转让价 乙方收购“转让股权”的转让价为人民币 万元整 （RMB 元） 。 在本协议有效期 万元整（RMB 元） 作为乙方收购“转让股权”的定金。 如因乙方违约而造成股权收购失败，则甲方不予退还本协议 之条款约定的定金 ; 如因甲方违约而造成收购失败，则甲方向乙方双倍返还 本协议 4.1 之条款约定的定金，并返还该笔定金同期产生的银行利息，计息期 为乙方支付定金之日起至甲方返还定金之日止。 5、 付款 转让价的支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定。 6、保障条款 甲方承诺，甲方及时、全面地向乙方如实披露目标公司的资产负债表，并 说明目标公司的现有资产状况、到期或未到期的债权债务及隐性债权债务，以 利于乙方更全面地了解目标公司真实情况。 甲方承诺，在本协议生效后至甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个 期间，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式再 行协商出让其所持有的目标公司股权，否则视为甲方违约，甲方应按本协议 8 之条款的约定对乙方承担违约责任。 甲方承诺，如系因甲方的过失导致本协议依我国法律、行政法规认定为无 效，或导致甲乙双方无法另行签订股权收购协议，则甲方向乙方承担缔约过失责 任，甲方应在缔约过失责任发生之日起 日 万元的赔偿金或依据双方另行达成的协 议承担缔约过失责任。 承诺，其关于目标公司资产及负债情况的陈述与保证是诚实的、详尽 6.4 甲 方 的、真实的，若甲方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或有误导 成分，甲方将承担乙方为实施收购甲方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切 费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。 7、资产预交接 甲方承诺，将保证目标公司于甲乙双方股权收购协议签订日之前，按照双 方确定的资产负债表列明的财产 甲方承诺，将保证目标公司于甲乙双方股权收购 协议签订日之前，按照乙方要求，完成目标公司的法定代表人及股东的变更登记事 宜。 甲方承诺，如果甲方违反本协议 7.1 或者 7.2 之约定，视为 甲方对本协议的违反，乙方有权按本协议 8 之条款的约定追究甲方违约责任。 8、违约责任 如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约 : 任何一方违反本协议的任何条款 ; 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方 本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及 / 或要求其赔偿因此而 造成的损失。 如一方违约，对方有权要求违约方承担 万元的违约金或依据双方另行达 成的协议承担违约责任。 本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放 弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利 和权力。 9、保密 双方对因履行本协议而获得或知悉的对方的文件和信息资料予以妥善保管，并 承担保密