合伙企业介绍.docxVIP

一、什么是有限合伙企业？ 根据合伙企业法， 合伙制企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。 其中，有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成， 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙 人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任， 合伙企业的合伙人可以包括自然人、 法 人和其他组织。 有限合伙人作为真正的投资者， 投入绝大部分资金， 但不得参与经营管理， 并且只以其 投资的金额承担有限责任； 一般合伙人作为真正的管理者， 只投入极少部分资金， 但全权负 责经营管理，并要承担无限责任。 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立； 有限合伙企业至少应当有一个普通合 伙人。 二、合伙制企业为私募基金的规范化运作提供了一个新的选 择 〈〈合伙企业法》为私募基金的规范化运作提供了一个新的选择， 客户作为有限合伙人投 入资金，而管理人以少量资金参与成为普通合伙人， 具体负责投入资金的运作，并按照合伙 协议的约定收取管理费。 从经营范围看，合伙制企业不但可以进行二级市场投资， 也能够参与定向增发、战略配 售等活动，还可以进行私募股权投资。与公司制的按股权比例分享收益不同， 合伙制企业的 管理人作为普通合伙人， 以自身的专业能力负责企业的管理， 并分享收益，而出资方作为有 限合伙人，不参与投资的日常管理， 这很好地解决了私募基金的委托代理关系， 对管理人的 激励也更加有效。 三、私募基金的组织形式 私募基金的组织形式主要有三类：非上市公司型、契约型和合伙型。 一，非上市公司型私募基金：依照国内公司法，又包括有限责任公司型和非上市的股 份有限公司型两种，按照英美公司法则通称为非公众公司 (Private company) o 二，契约型基金：其基础法律关系是信托，受〈〈信托法》调整。信托公司发行的资金信 托计划，还应遵守中国银行业监督管理委员颁布的 〈〈信托投资公司资金信托管理暂行办法》 。 三，合伙型私募基金：可以分为普通合伙型和有限合伙型，以有限合伙型为主，目前主 要受〈〈合伙企业法》调整。 一些私募基金投资于证券市场的股票、债券、 权证等，通常称为私募证券投资基金，类 似于“大家集钱炒股票”，已经为人们所熟悉。据 2005年中国人民银行的 调查，投资中国 证券市场的私募证券投资基金总额在 7000?9000亿元人民币之间。在 2006?2007两年的 证券大牛市中，很多人估计私募基金已占沪深股市 20万亿市值的 5%以上。 有一些私募基金主要投资于未上市企业的股权或企业债券， 称为私募股权投资基金。由 于中国股市全流通的改革，以及将要推出的中小企业板为创业投资的市场退出提供了制度基 础，很多创业投资(VC沫用了私募股权投资基金的组织形式，近来发展非常迅速。预计私募 股权投资基金很快会在将来的证券市场上有很出色的表现， 包括在初次上市发行（IPO）、上市 公司资产重组以及海外并购过程中。 四、合伙制基金与私募基金、信托计划、有限公司比较 它的特点： 与私募基金比较：具有地位合法，无政策风险 与信托计划比较：具有综合费用低，操作效率高的优点 与有限公司比较：具有运营成本低、节税、投资限制少的优点 五、合伙制基金的组织结构： 合伙制基金，与有限公司和股份公司不同，合伙企业不适用〈〈公司法》的规定，不需要 制定章程，不存在股东的说法，只有合伙人，只需要签订合伙协议。如果比照着看，合伙协 议可以看作是章程， 有类似章程的作用和地位。 合伙企业不需要设立董事会或董事， 没有股 东会；也没有严格意义的合伙人会议， 不过，有关合伙企业的重大事项都需要全体合伙人共 同决定，如果协议中约定是开会决定，那可以认为是合伙人会议就是权力机构。 合伙人协议是合伙基金的最重要的法律文件， 只要不违法，可以在协议中合伙人约定一 切事务。其中包括利润分成比例，合伙人入伙和退伙等具体事务。 六、合伙制基金的赎回：合伙份额转让方便 〈〈公司法》规定，有限公司股东转让股权时其他股东有优先购买权， 这在一定程度上限 制了股权转让的灵活度。而按照新〈〈合伙企业法》第 73条，有限合伙人向合伙人以外的人 转让其在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人没有优先购买权，只要提前 30日通知其他 合伙人即可，转让灵活，能够满足基金份额转让的要求。 从以上分析可以看出，在目前的法律架构下，与公司型私募基金相比，有限合伙型私募 基金有四个优势： *有2?50个合伙人，符合私募性质； *无最低资本金限制，基金管理人作为普通合伙人能够用劳务出资，资本制度比较灵 活； * 一次纳税，税负低； *利润分配无限制，投资者可随时获得全部收益，回报率高。 另外，与契约型私募基金相比， 有限合伙企业需要登记， 合伙协议通过登记而公示，有 利于明确各方权利义务，减少纠纷。值得一提的是， 2005年11月