关于受让合肥国轩高科股权意向的公告.pdfVIP

股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明（B 股） 股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 200541 （B 股） 公告编号：2010-002 佛山电器照明股份有限公司 关于受让合肥国轩高科股权意向的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、近日，我公司与合肥国轩营销策划有限公司（简称国轩营销） 就该公司持有合肥国轩高科动力能源有限公司（简称国轩高科）42% 的股权，有意转让其所持有的目标公司其中20%股权一事进行商讨， 并签署了股权转让意向书。 2 、本次投资意向已于2010 年3 月18 日，经本公司第五届董事 会第二十二次会议审议，并以7 票赞成，2 票反对，0 票弃权审议通 过。 3、本次投资属公司董事会审批权限，不需经过公司股东大会批 准。不属于关联交易。 二、股权转让方基本情况介绍 股权转让方为合肥国轩营销策划有限公司，该公司注册资本金为 人民币 50 万元，注册地址：合肥市长江东路与天长路交叉口华建汽 配城406 室，法定代表人：李缜。公司经营范围：房地产营销策划、 1 置换、中介服务和投资咨询。持有国轩高科42% 的股权。 三、投资标的公司的基本情况 合肥国轩高科动力能源有限公司成立于2006 年5 月，注册资本 10000 万元整，实收资本10000 万元。其中珠海国轩贸易公司投资5800 万元，合肥国轩营销策划有限公司投资4200 万元。公司注册地址： 合肥市瑶海工业园纬二路北轻工园A 型厂房 7 号，法定代表人：李 缜。 公司目前经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生 能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统， 锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销 售；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计 和施工。 国轩高科的经营情况，截至2009 年 12 月31 日，该公司总资产 30004 万元，净资产10454 万元，营业收入3624 万元，利润总额539 万元，净利润454 万元。 公司被列入安徽省“861”行动计划和合肥市工业性固定资产投 资项目库，是安徽省高新技术企业、合肥市知识产权示范试点单位， 并被纳入合肥市科技创新企业培育计划，有两个科研项目被列入合肥 市2007 年和2008 年重点科技计划，2010 年1 月24 日与安凯客车共 同开发的全国首例30 辆纯电动公交车已在合肥市示范运营，并被国 家列入“科技部863 计划节能与新能源汽车重大项目”。 四、意向书的主要内容 1、拟转让股权比例：国轩营销拟将其持有的目标公司其中的20% 股权转让给我司，我司拟同意受让上述股权。 2 2 、转让方式：根据预测，国轩高科将在2010 年至2012 年以高 速增长的方式体现，双方同意股权采用溢价方式转让，转让价格以目 标公司2010 年、2011 年及2012 年的预测净利润为参考基础，以2011 年预测利润1 亿元的8 倍市盈率估值为股权交易的定价依据，即总市 值为8 亿元，我司以1.6 亿元人民币购买该20% 的股权。 3、股价调整：如目标公司在2012 年度终了时未能完成所预测的 连续三年平均年利润1 亿元，则以目标公司三年实际完成的年均利润 额较之预测年均利润额的降低比例，等比例退还我司已支付的相应股 权转让价款，该股权转让价款连本息退还给我司（利率按人总行规定 的同期贷款利率执行）。双方所持股权比例保持不变。 4 、目标公司的利润测评期限为：2010 年 1 月1 日至2012 年 12 月31 日（三年平均年利润额为1 亿）。 5、股权转让程序：2010 年3 月底前，双方共同委派财务顾问， 对目标公司现有的资产作出合理的评价，并获得双方内部权力机构的 批准后，双方签订正式的股权转让合同。 五、受让股权的目的和对公司的影响 1、目前公司已在投资碳酸锂新能源资源项