中瑞思创关于与The Big Space Ltd签订合作意向书的公.pdfVIP

证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2011-003 杭州中瑞思创科技股份有限公司 关于与The Big Space Ltd 签订合作意向书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、本次签订的仅为合作意向书（除个别条款约定具有法律约束力，具有法 律约束力的条款在本公告意向书主要内容里有标识），属于双方合作意愿和基本 原则的框架性、意向性约定，合作意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可 能性。 2、本合作意向书仅作为本公司开展初步工作的依据，思创香港的设立、 SwissCo 的设立以及对 SwissCo 提供财务资助等事项均需履行公司内部决策程 序，并需报经有关政府主管部门批准。 3、本公司与合作方无任何关联关系。 一、意向书概述 2010 年1 月21 日，杭州中瑞思创科技股份有限公司（简称“公司”或“中 瑞思创”）与 The Big Space Ltd （以下简称“大空间”或 “TBS”）就收购 TBS 签订了 《合作意向书》 。 二、合作方介绍 TBS 注册资本：144,000 英镑 成立时间：2001 年 注册地址：at 1-4 Argyll Street，London W1F 7LD，the United Kingdom TBS 目前主要从事零售业客户体验模式的设计和咨询、RFID 的应用和软件 开发。2008 年营业收入 556,000 美元，净利润－296,000 美元, 2009 年营业收 入1,183,000 美元，净利润103,000 美元。 1 二、合作意向书主要内容 1、交易框架 中瑞思创在香港设立一家全资子公司—思创香港 （Century HK:暂定名）。思 创香港与TBS 创始人共同投资在瑞士设立一家新公司—Swissco （暂定名），其中 思创香港出资8 万瑞士法郎，占Swissco 注册资本的80%，TBS 创始人出资2 万 瑞士法郎，占Swissco 注册资本的20%。 新成立的SwissCo 公司（“买方”）出资864,193 欧元 （折合人民币773.95 万元）收购TBS （卖方）的资产 （包括但不限于其商标、专利、专有技术、市场 渠道、商誉等，以下统称“资产”）及创始人名下与业务相关的专利、商标及其 他知识产权。最终根据尽职调查报告确定收购后，将由思创香港给予 Swissco 提供财务资助的方式完成本次收购，Swissco 每年以净利润偿还，具体条款将在 思创香港和Swissco 的财务资助协议中约定。 Mr Lockard （TBS 创始人之一）和其他有关人员同意将登记在其名下（包括 TBS 公司）的与卖方业务有关的所有知识产权，以1 美元的名义价出让给思创香 港，并由思创香港授权SwissCo 永久无偿使用。但思创香港也可将相关知识产权 许可中瑞思创及其关联方使用。 TBS 创始人股东应在SwissCo 设立并完成相关收购后及时注销TBS；SwissCo 应继续从事TBS 的原有业务，承接其与现有客户签订的经销协议，TBS 原来拥有 的商标、专利、专有技术、品牌、商誉、市场渠道、与原客户的营销网络及创始 人与业务相关的专利等资产，除登记在创始人名下或其他人（包括TBS 公司）名 下的与卖方业务有关的所有知识产权，以1 美元的名义价出让给思创香港并由思 创香港授权SwissCo 无偿使用外，全部归SwissCo 所有。 收购完成后，思创香港每年将持续提供给买方至少3 年运营费用方面的财务 支持，费用的具体支持方式双方每年另行协商确定。 2、排他费用 基于卖方授予买方独家购买资产的排他期，买方应自思创香港成立之日起一 周内（不晚于2011 年3 月15 日）支付卖方排他费用10 万欧元，款项应支付到 卖方指定账户。双方认可收购价已经减去排他费用（即收购价不包括上述排他费 用）。如因客观原因，卖方或第三方的原因导致收购协议尚未在 2011 年6 月30 2 日或之前完成，此费用应予全部退还。（此条款具有法律约束