公司部分股份的意向性协议公告 2011-05-25.pdfVIP

股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2011-029 江苏江淮动力股份有限公司 关于收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股份的 意向性协议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： ◆ 本公司与西藏中凯控股有限公司签署的拟收购西藏中凯矿业股份有限公 司60%股份的意向性协议只是双方达成的意向性结果。 ◆ 本次收购股份事宜尚存在不确定性：对目标公司的尽职调查、资产评估 工作尚未完成；交易价格尚未确定；本交易尚需经本公司董事会、股东大会（或 有）、西藏自治区国土资源厅的批准和签署正式股份转让协议。 一、概述 1、2011 年5 月23 日，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）与西 藏中凯控股有限公司（以下简称“中凯控股”）签署《关于收购西藏中凯矿业股份 有限公司部分股份的意向性协议》。公司拟收购中凯控股持有的西藏中凯矿业股 份有限公司（以下简称“中凯矿业”、“目标公司”）60%股份（以下简称“标的股份”）。 2 、协议约定的交易定价原则：由交易双方共同指定的具有证券从业资格的 评估事务所对标的股份价值进行评估并出具《资产评估报告》，双方以《资产评 估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利 能力等因素，协商确定最终成交价款，最终成交价不超过6 亿元人民币。 3、交易生效所必需的审批及其他程序：本交易尚需签订正式股份转让协议 及经公司董事会批准，并根据交易定价等具体情况决定是否需提交公司股东大会 审议。本交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 涉及的矿权转让等相关事宜尚需获得西藏自治区国土资源厅的批准。 二、协议对方基本情况 中凯控股成立于2007 年11 月，企业性质为有限责任公司，法定代表人张凯 1 春，注册资本10,000 万元，注册地西藏拉萨市拉萨经济技术开发区金珠西路189 号，营业执照注册号5400002002412，主营业务为对矿产、文化教育产业的投资。 中凯控股由张凯春、马兰、张峥共同投资组建；其中：张凯春出资8800 万元， 占注册资本的88%；马兰出资600 万元，占注册资本的6%；张峥出资600 万元， 占注册资本的6%；中凯控股及其股东与公司不存在关联关系。 三、协议标的基本情况 1、公司概述 中凯矿业前身成立于2005 年1 月，于2008 年5 月整体变更为股份有限公司， 法定代表人张凯春，注册资本 26,000 万元，注册地西藏拉萨市拉萨经济技术开 发区金珠西路189 号，营业执照注册号5400001001146，主营业务为原矿开采以 及铜精矿、锌精矿和铅精矿的浮选和销售。目前中凯控股持有中凯矿业22,172.80 万股股份，持股比例85.28%，中凯矿业与公司不存在关联关系。 根据中凯控股提供的相关资料及保证：中凯矿业目前处于正常经营状态，其 拥有的主要资产为 1 个采矿权和 11 个探矿权，且矿业权权属目前不存在争议； 中凯矿业具备矿业权开发利用所需资质条件。 2、矿业权基本情况 （1）采矿权 矿山名称：西藏那曲地区嘉黎县龙玛拉铅锌矿 证号：5400000820012 矿区面积：1.5 平方公里 有效期限：自2008 年10 月14 日至2013 年10 月14 日 发证机关：西藏自治区国土资源厅 矿业权取得方式：2004 年，西藏中凯矿业有限公司首次在该区设立探矿权。 2006 年，西藏中凯矿业有限公司获得本矿区铅锌矿采矿权，采矿证名称：西藏 那曲地区嘉黎县龙玛拉铅锌矿。2007 年，西藏中凯矿业有限公司将采矿权变更 到墨竹工卡中凯选矿有限责任公司名下。2008 年，墨竹工卡中凯选矿有限责任 公司整体变更为西藏中凯矿业股份有限公司后，采矿权所有人也变更为西藏中凯 矿业股份有限公司，同时根据新的储量核实成果，变更了开采规模。2011