有限合伙制私募投资基金的核心机制.docxVIP

有限合伙制私募投资基金的核心机制是为专业投资人才建立有 效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利 益的最大化。主要内容体现在以下几个方面： 1、 关于投资范围及投资方式的限制 私募投资属于高风险投资方式，因此约束投资范围、投资方式以 及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资范围、投资 方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以 达到控制投资风险的目的。例如，约定不得对某一个项目的投资超过 总认缴出资额20%不得进行承担无限连带责任的投资，不得为已投 资的企业提供任何形式担保，以及合伙企业的银行借款不得超过总认 缴出资的40%^等。 、管理费及运营成本的控制 实践中，通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本。好处 是可以有效控制运营费用支出，做到成本可控。目前，为了吸引资金， 很多国内的私募投资资金采取了这种简便的方式。 第二种，管理费单 独拨付，有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支， 不计 入普通合伙人的管理费用。这是国际通行的方式，管理费的数额按照 所管理资金的一定百分比，通常为 0.5%— 2.5%,提取方式可以按季、 半年或一年。 、利益分配及激励机制 配方式进行灵活约定；通常而言，在预期投资收益内的部分，双方可 以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的部 分，普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，普通合 伙人享有的比例就越高，以作为有限合伙人对普通合伙人的奖励， 由 此可以促进普通合伙人积极、有效、有利的履行合伙企业事务。在国 内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募投资基金往往采用“优先 收回投资机制”和“回拨机制”，确保在有限合伙人在收回投资之后， 普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利 益的一致性。 关于“优先收回投资机制” 所谓“优先收回投资机制”，是指在基金期限届满，或某个投资 项目进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回 收投资，或达已到最低的收益率。例如，可以约定如下收益分配方式： 首先，有限合伙人取回投入基金的全部投资； 其次，核算内部收益率(IRR),如内部收益率低于 8%勺，则全 部投资回报按照出资比例分配给全体合伙人， 此时普通合伙人按照出 资额孚有收益； 再次，如内部收益率高于 8%但低于10%勺，其中低于8%勺部 分按照出资比例分配给全体合伙人，而超过8帅上的部分的20咻分 配给普通合伙人，剩余80%f8分则按照出资比例分配给全体合伙人； 最后，如内部收益率高于 10%勺，10恕内的收益按照前述原则 进行分配，高于10%攵益的部分的25咖分配给普通合伙人，其余75% 部分再按照出资比例分配给全体合伙人。 关于“回拨机制” 所谓“回拨机制”，是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所 投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账 户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时， 用于弥补亏损 或补足收益的机制。例如，某有限合伙私募投资基金约定，普通合伙 人应留存收益的40%在基金亏损或未能达到8%勺最低收益时，用于 弥补亏损或补足收益。 综上，我们可以看出，无论是“优先回收投资机制”或是“回拨 机制”均反应了国内普通合伙人在募集资金方面的困境， 为吸引资金， 在利益分配方面所作出的妥协与让步。 、有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制 在有限合伙私募投资基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入 伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一 些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应 的资金要求等。此外，还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方 式，或者对原合伙人的补偿方案。关于有限合伙人的退伙，实践中， 合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。 为保证有限合伙制私募投资基金的稳定性， 通常对有限合伙人转 让合伙企业的出资进行一定的约束。有限合伙人转让合伙企业的出资 可以分为白行转让和委托转让两种形式自行转让”是指有限合伙 可以分为白行转让和委托转让两种形式 自行转让”是指有限合伙 人白行寻找受让方，由普通合伙人审核并协助办理过户的方式。 “委 托转让”是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并普通合伙人 协助办理过户的方式。一般情况下，有限合伙人转让出资，普通合伙 人均要求支付一定的手续费，而且根据转让形式的不同，手续费的费 率也不同；白行转让的手续费费率较低，例如可为所转让出资额的 1%委托转让的费率较高，例如可为所转让出资额的 5%通过收取 一定转让手续费，可以控制有限合伙人频繁的转让对合伙企业的出 资。所收取的手续费可以作为合伙企业的收入， 如普通合伙人提供居 间服务的，还可以提取一定比例的居间报酬。