投资并购管理新规制度.docxVIP

爱德华集团 投资并购管理制度 总则 第一条 为规范爱德华集团（以下简称“集团”）投资并购行为，降低投资并购成本，防范投资并购风险,最大程度维护集团正当权益，依据集团相关管理制度，结合集团实际情况，特制订爱德华集团投资并购管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称投资并购，是指集团经过新设、合并、分立、股权/资产收购等投资行为对其它企业参股，或经过投资行为对其它企业控股并纳入合并报表交易或事项。 本制度所称投资并购标，是指投资并购行为目标企业。 第三条 集团全部对外投资并购行为均应该经过投资并购方案制订/立项审批、尽职调查、投资并购协议审批、投资并购标信息确定、工商登记/变更手续办理、投资并购完成/证照交接。 第四条 本制度适适用于集团及所属企业对外投资并购行为。 各部门职责 第五条 业务部门 负责制订投资并购方案并进行立项审批。投资并购方案须包含以下内容： 投资并购目标； 投资并购标介绍； 投资并购金额； 投资并购交易方法； 投资并购进度安排。 开展尽职调查时，帮助尽职调查部门完成尽职调查工作； 草拟投资并购协议，出具防控商务/业务风险专业意见； 根据财务管理中心、人资行政中心等部门意见，落实相关风险防控方法； 确定投资并购标信息并进行审批； 负责投资并购完成后投资并购标接收、印章资料交接等。 第六条 财务管理中心 对投资并购方案立项审批出具审批意见； 开展尽职调查时，对投资并购标进行财务/税务尽职调查； 对投资并购交易方法出具专业意见，审批投资并购标信息； 对投资并购协议进行审批，出具防控财务/税务风险专业意见。 第七条 法务管理部 开展尽职调查时，对投资并购标进行法律尽职调查； 对投资并购交易方法出具专业意见，审批投资并购标信息； 对投资并购协议进行审批，出具防控法律风险专业意见。 第八条 人资行政中心 开展尽职调查时，对投资并购标进行人资尽职调查； 根据审批后投资并购标信息，进行对应工商登记/变更。 第九条 总裁办 负责投资并购立项审批等文件流转及存档； 负责向董事长呈报投资并购中多种文件资料审批。 投资并购程序 第十条 立项审批 业务部门应在充足调研基础上，科学合理地制订投资并购方案，所制订投资并购方案必需符合集团整体战略发展计划； 业务部门填写《立项审批表》，将《立项审批表》和投资并购方案呈报总裁办； 总裁办将《立项审批表》和投资并购方案转至财务管理中心，由财务管理中心进行审批； 财务管理中心出具审批意见后，将《立项审批表》和投资并购方案返回至总裁办； 总裁办将《立项审批表》和投资并购方案呈报董事长审批。 第十一条 尽职调查 投资并购立项后，总裁办将《立项审批表》和投资并购方案转至尽调部门，由尽调部门判定该投资并购是否需要进行尽调，并以会议统计方法明确判定结果； 对于需要尽调投资并购，尽调部门须成立专题尽调小组开展尽调工作； 尽调小组出具尽调清单，由业务部门负责提供尽调清单上所需全部资料； 如尽调小组需进场尽调，业务部门应负责安排相关进场事宜，全力配合尽调小组工作； 尽调小组完成尽调后应立即出具尽调汇报； 尽调汇报由总裁办呈报董事长、财务副总裁等企业领导审阅。 如投资并购项目比较重大、复杂，为审慎决议，须聘用外部第三方中介进行尽调，所产生费用由业务部门负担。 第十二条 投资并购协议审批 尽调汇报经过后，由业务部门根据集团协议管理制度进行投资并购协议草拟、审批。 第十三条 投资并购标信息确定 签署投资并购协议后，业务部门根据协议约定内容填写《企业设置/收购审批单》并进行审批。审批完成后，将《企业设置/收购审批单》转至人资行政中心。 第十四条 工商登记/变更手续办理 人资行政中心根据《企业设置/收购审批单》审批内容进行对应工商登记/变更手续。 第十五条 投资并购完成/证照交接 人资行政中心完成工商登记/变更手续后，将取得证照、印章等资料交接至财务管理中心，由财务管理中心接收人负责办理交接。 业务部门负责根据投资并购协议对投资并购标企业进行投后管理，包含但不限于董、监、高委派、投资款项支付及各类资产接收等。 第十六条 尤其条款 如投资并购为集团独资设置新企业，则业务部门可直接填写《企业设置/收购审批单》并进行审批，然后根据本制度第十三条、第十四条、第十五条要求进行设置。 第四章 附则 第十七条 本制度和现行法律、法规、部门规章或其它规范性文件相抵触，按相关法律、 法规、部门规章或其它规范性文件实施。　 第十八条 本制度由集团财务管理中心负责解释及监督实施。 第十九条 本制度自颁布之日起实施。 附件： 一、《立项审批表》 二、《企业设置/收购审批单》