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浊水发展公司管理层收购框架建议（摘要） 框架建议 MBO（ Managerment Buy-outs ）就是管理层收购，又称 为 “经理层融资收购 ”，是指公司管理层利用借贷资本或股权 交易收购其经营公司的行为，从而改变本公司所有者结构、 控制权结构和资产结构，使管理者自身由企业的经营者变成 了企业的所有者，属于杆杠收购方式中的一种。 作用：（一）、降低公司代理成本，提高企业经营效率； （二）、培养并留住优秀的企业经营管理人才，建立股权激 励机制；（三）、优化资本结构，使国有资本从一般竞争性 行业逐渐退出。 根据十六届三中全会深化国有企业改革的精神和国务 院八部委 859 号关于主辅分离辅业改制安置富余人员的文件 指示，为使浊水发展公司扭亏为赢，稳定安置就业，降低代 理成本，实现国有资产保值增值，确保股东回报，获得企业 长远的可持续的发展动力，经研究提出对浊水发展公司管理 层收购的框架建议如下： 第一， 资产整合： 强化主业，稳定房地产；突出重点，谋 取数码未来； 改善连锁酒店， 维持化纤； 剥离不良资产， 尽快退出。 整合以后， 浊水发展公司净资产总量约 3.15 亿元。 第二， 改制方式： 国有股份减持，引入外部战略投资者， 实行管理层持股，最终实现浊水公司占 40%、外部战略 投资者占 40%、管理层组建的公司占 30%的产权结构， 进而建立并完善现代企业制度意义上的法人治理结构。 第三， 管理者持股的方式： 管理层在深圳注册成立一家投 资控股公司来购买由浊水公司转让的 30%国有股股份， 实际的目标净资产约为 9450 万元。 第四， 管理者持股的范围： 包括浊水投资发展公司总经理、 副总级人员、部分中层，部分子公司总经理、副总级人 员、部分子公司中层共 36 人。 第五， 管理者持股的比例分配： 浊水投资发展公司本部总 经理持有 22.214%，副总级共 5 人各持有 5.757%，本部 部分中层和子公司总经理共 12 人各持有 2.333%，子公 司 副 总 级 人 员 和 部 分 子 公 司 中 层 共 18 人 各 持 有 1.167%。最高值是平均值的 8 倍。 第六， 管理者持股的资金来源： 建议采用个人借贷、借助 信托公司融资等多种融资办法相结合。 第七， 管理者持股的资金支付方式： 本方案提供了六种备 选方式，建议方式为一次性付清的，原则上按照 70%折 价给予优惠；对分期付款的，三年付清，而且首付超过 40%的，可以一次性按照总价款优惠 10%，或者首期付 款必须达到 30％，在此基础上首期付款每多付 10％的 部分给予 3％的优惠。 关键问题总结 政府机构的审批： 深圳浊水发展公司是国有控股的企业，改制审批权在股 权归属的湖北浊水公司，同时还需要得到湖北省政府的批 准，在浊水公司股东国电集团公司还需备案。 湖北省的改制政策相对宽松，但是企业实践步子较小； 而深圳市的改制政策比较详细，操作性强一些，虽不能直接 适用，但可以作为重要参考。 目前大多数地方改制政策的基本特征是在付款方式上 优惠，如一次性付清款享受七折优惠或者首付款在 30%以上 的给予优惠等。 改制中员工全民身份转换需要国有股东在净资产中优 先支付经济补偿金或安置费，在深圳工作的非深圳户籍员工 的经济补偿金或安置费可以按照深圳市的政策。 资金来源 通过对目前一些操作过 MBO的企业的研究，主要有四种 资金来源：个人借贷、信托公司、关联企业投资者和融资租 赁。 采用何种资金来源关键取决于资金成本，相对来说，建 议采用组合方式较为合适，因为资金组合相对成本较低，而 且对于管理层而言购买风险被分散了。 利益平衡 在MBO改制过程中，牵涉到的利益方或政策方包括国务 院国资委、中国国电集团公司、湖北省政府、湖北省浊水公 司、湖北省国资局、融资方、浊水发展管理层、浊水发展的 其他员工，关系比较复杂，如何把握好各方的利益平衡是此 次MBO改制能否成功的关键。 在政策法规方面， 要遵循国务院国资委、 湖北省国资局、 湖北省政府、中国国电集团公司的相关规定，使得 MBC操作 合法、合理，确保国有资产不流失；在经济利益方面，也要 保证融资方的合法利润和浊水发展管理层的购买成本最低， 当然更为重要的是使浊水发展公司获得未来可持续的发展 动力。 有鉴于此，对 MBO方案的设计和操作实施，包括方案调 研、持股方案设计、改制项目报批、资产评估、员工身份转 换补偿以及具体执行中操作实施等每个方面，要充分考虑到 现行法律、法规、政策的约束和对各利益群体的兼顾。 中介机构的信任 项目要运作成功， 寻找值得信任的信托公司和中介机构 是非常重要的，关键在于这类项目把各方现实利益和长远利 益捆绑在一起了，合作各方必须同舟共济，开诚布公，坦诚 相见，保持信息高度共享，沟通透明，如