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清华同方股份有限公司 关联交易管理办法 (2004年修订本) 第一章 总则 第一条 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《公司法》、《上 市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规的 规定，制定本办法。 第二条 本办法所称关联交易是指公司及其下属公司与其关联人交换资源、资产， 相互提价产品或者劳务的交易行为。公司关联人包括关联法人、关联自 然人和潜在关联人。 下属公司是指公司为其第一大股东，或者基于股权比例、公司章程或经 营协议的规定，公司能够控制其董事会组成的公司。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 1．符合诚实信用、公允性的原则； 2．关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； 3．与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避； 4．公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联人与关联交易的确认 第四条 具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人： 1．直接或间接控制公司的第一大股东，或者基于股权比例、公司章程或 经营协议的规定能够控制公司董事会组成的法人股东； 2．上述股东的子公司，以及该等股东有权决定半数以是董事人选或法定 代表人人选的企业； 3．第五条所列的关联自然人担任法定代表的的法人； 4．虽不符合第“1”款，但持有公司股份5%以上的法人； 5．公司参与的合营企业； 6．按照国家有关法律、法规确定的与公司具有其他关联关系的法人。 第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： 1．公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士的父母、配偶、年满18 周岁并具有民事行为能力的子女； 1 2．第四条第“1”、“2”款所列示的关联法人中担任董事、监事、法定代 表人、经理的人士； 3．持有公司股份5%以上的自然人。 4．因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第四条和 第五条第“1”款规定的，为公司潜在关联人。 第六条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与 关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方 式、途径及程度。 第七条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直 接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之 间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第八条 关联交易指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的 事项，包括但不限于下列事项：1.购买或销售商品；2.购买或销售除商 品以外的其他资产；3.提供或接受劳务；4.代理；5.租赁；6.提供资金 （包括以现金或实物）；7.担保；8.管理方面的合同；9.研究与开发项目 的转移；10.许可协议；11.赠与；12.债务重组；13.非货币性交易；14. 关联双方共同投资；15