关于XX合伙协议法律意见书.docVIP

PAGE 2 法律意见书 --关于XX有限公司《有限公司合伙协议》的法律意见 【根据《有限公司合伙协议》进行的法律分析】 一、【组织性质】 该公司是依《公司法》成立的有限公司具有独立法人资格。 二、【合同性质】 鉴于该公司为已成立的有限公司，该《有限公司合伙协议》内容多依据《合伙企业法》起草，该协议既不像依《公司法》起草的股权变更协议又不应当是依《合伙企业法》起草的合伙协议，根据公司性质应当推定属于股权变更协议，由此导致合同内容部分无效。 部分无效协议内容： = 1 \* GB3 ①关于共同经营管理的协议内容无效，应按《公司法》设置的管理机构进行管理。 = 2 \* GB3 ②关于对企业债务承担无限责任的内容无效，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 = 3 \* GB3 ③关于股份转让的内容应当按《公司法》有关规定处理，协议内容与该法抵触的部分无效。 三、【股权变更效力】 1、实际出资 2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意(书面通知)。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 4、到工商管理机关进行变更登记，登记完成后股权变更生效。 三、【债务承担】 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财