被收购公司董事会报告书审核对照表.docxVIP

被收购公司董事会报告书审核对照表 上市公司名称 证券简称 证券代码 序号 核对事项 上市公司 核对意见 交易所复核 备注 一、提交文件和时点审查 1.1 是否提交下列文件： 1） 被收购公司董事会报告书； 2） 独立财务顾问报告（如有）； 3） 专项核查报告 4） 报告中涉及的合同及其他书面文件。 适用管理层 和员工收购 适用原控股 股东存在侵 占行为 1.2 是否在刊登《收购报告书摘要》十日内提交？ 二、董事会报告书封面、扉页、目录、释义 2.1 董事会报告书封面是否 “至少应标有XX公司董事会关 于XXX （收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书 字 样，并应载明公司的名称和住所及签署日期”？ 2.2 董事会报告书扉页是否披露“上市公司（指被收购公司） 的名称、地址、联系人、通讯方式；收购人的姓名或名称、 通讯方式；独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方 式；董事会报告书签署日期”？ 2.3 董事会全体成员是否在报告书签字、 盖章、签注日期并声 明？ 董事会声明  2.4.1 是否声明“本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性负个别的和连带的责任”？ 2.4.2 是否声明“本公司全体董事已履行诚信义务， 向股东所提 岀的建议是基于公司和全体股东的整体利益、 客观审慎做 岀的”？ 2.4.3 是否声明“本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利 益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避”？ 2.5 独立董事除在报告书签字、盖章外，是否声明“是否与要 约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信 义务、基于公司和全体股东的利益向股东提岀建议， 该建 议是否客观审慎。”？ 2.6 各中介机构（如有）及其法定代表人员是否在被收购公司 董事会报告书上签字、盖章，并发表声明“本人及本人所 代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提岀的要约条 件（或管理层提岀的收购条件）进行充分分析，并按照执 业规则规定的工作程序出具报告。 本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、 准 确、完整，并对此承担相应的法律责任。 ”？ 2.7 董事会在董事会报告书中援引律师、 注册会计师、财务顾 问及其他相关的专业机构岀具的专业报告或意见的内容， 是否取得相关专业机构的书面同意？ 2.8 董事会在报送董事会报告书的同时是否提交有关备查文 件，该备查文件是否为原件或有法律效力的复印件？ 2.9 董事会报告书目录是否标明各章、节的标题及相应的页 码，内容编排是否符合通行的中文惯例？ 2.10 董事会是否就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术 语作岀释义，释义是否在目录次页排印？ 三、被收购公司的基本情况 1 3.1 是否披露被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、 股票代码、注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式？  3.2 是否披露被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况， 并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标， 包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产 收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名 称及时间？ 3.3 被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与 最近一期披露的情况相比是否发生重大变化？ 3.4 被收购公司是否持有、控制收购人的股份？ 3.5 是否披露与被收购公司股本相关的如下情况： 被收购公司 已发行股本总额、股本结构；收购人持有、控制被收购公 司股份的详细名称、数量、比例；收购人公告收购报告书 摘要之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、 比 例；被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例（如 有）？ 3.6.1 3.6.2 被收购公司在本次收购发生前是否未就前次募集资金使 用情况做出说明？ 如是，是否披露前次募集资金的使用情况及会计师所岀具 的专项核查报告？ 四、利益冲突 4.1 被收购公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人是否 存在关联方关系？ 4.2.1 4.2.2 4.2.3 公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要或者要 约收购报告书公告之日是否持有收购人股份？ 如是，是否披露持有股份的数量及过去六个月的交易情 况？ 上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职 ？ 关注收购人 的产权关系 图  4.3.1 公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利 益冲突？ 4.3.2 如是，是否披露该利益冲突的重要细节， 包括是否订有任 何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响？ 4.3.3 收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、 监事、高级管 理人员进行补偿或者其他任何类似安排？ 4.3.4 如是，是否披露上述补偿或安排？ 4.4.1 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告 关注存管部 出