公司并购培训课件(PPT48张).pptVIP

? 设置“毒丸” “毒丸”是指公司为避免敌意收购对股东利益造成损害，而 行驶的一种特权，只有在敌意收购发生时才生效。 ? ? 如并购者获得了 20% 股票后，增发股票。 如向公司股东发放权证，发生敌意收购时，股东可凭权证以优惠 价通常是按市价的 50 ％认购目标公司或收购公司的股票 在发行债券及发生借贷时订立条款，一旦发生敌意收购损害，而 给予公司股东或债务人的特权，债权人有权要求目标公司提前偿 债或将债券转为股票。 ? 反击盛大新浪启动“毒丸”计划 在盛大宣布购买了新浪 19 ． 5 ％股权之后，新浪决定启动 俗称的“毒丸”计划。新浪抛出的“毒丸”计划主要内容是， 在股权确认日， 2005 年 3 月 7 日当日记录在册的每位股东， 均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。如果盛大继 续增持新浪股票致使比例超过 20% 时或有某个股东持股超过 10% 时，这个购股权将被触发，而此前，购股权依附于每股 普通股票，不能单独交易。 一旦盛大及其关联方再收购新浪 0.5 ％或以上的股权，购股 权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普 通股。这个购股权的行使额度是 150 美元。即如果触发这个 购股权计划，除盛大之外，一旦新浪董事会确定购股价格， 每一份购股权就能以半价购买价值 150 美元的新浪股票。 假设以 3 月 7 日的每股 32 美元计算，一半的 价格就是 16 美元，新浪股东可以购买 9.375 股 (150 ÷ 16) 。新浪当时的总股本为 5048 万股， 除盛大所持的 19.5%(984 万股 ) 外，能获得购 股权的股数为 4064 万股，一旦触发购股权计 划，那么新浪的总股本将变成 43148 万股 防御性公司重组 当公司面临收购时，将公司最有利的资产（皇冠上 的珠宝）、最赚钱或最有前途的业务或部门出售； 或者大量举债，使财务指标变坏；或者将公司分拆 上市或出售；或者由公司管理层收购公司股权。公 司重组对反敌意收购非常有效，但必须全面权衡利 弊。 ? 防御性公司重组 公司重整 目标公司经营中一些严重亏损或效益不好、前景暗 淡的业务部门可能破坏掉整个公司的良好形象。面 对收购的威胁，企业及时处理掉这些部门或业务， 可以至少收到以下良好的效果：赢得本公司股东的 支持与拥护；促使本公司股票价格上涨，增加收购 成本；为公司以后的良性发展打下基础。 ? 防御性公司重组 公司分拆 公司分拆和子公司上市本来是公司经营专业化并提 高股价的战略措施，但也常常被用作是公司反收购 的策略之一，原因在于：分拆和子公司上市后，由 于“注意力效应”，原母公司和子公司的股价均能 被推高，从而增加收购公司二级市场收购成本；另 外子公司上市可以筹得大量资金，有助于母公司采 取反并购策略。 ? 防御性公司重组 管理团队收购 （ Management buyout ， MBO ）是 LBO 的特例。在有些目 标公司遭到收购公司的袭击时，目标公司的管理层对公司经 营情况最为清楚，当他们认为目标公司有发展潜力时，他们 就会采取 LBO 收购的形式，即设立一家新公司通过大量举债 筹资，然后对目标公司进行收购。这种目标公司管理团队对 所有者收购股权的方式即为 MBO 。通常，举债一般是向商 业银行贷款，而非发行债券。 例如， 1988 年 10 月，美国第二大烟草公司 RJR 纳比斯柯公 司的高层管理人员，作为公司的非股东雇员，出资 169 亿美 元收购公司股权，使之成为私人合伙公司。 ? 管理层收购 ? ? ? 概念 管理层收购（ MBO ， Management Buy-Out ）， 是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司 的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结 构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并 获得预期收益的一种收购行为。 MBO 其实质是 20 世纪 50 年代以来“杠杆收购 （ LBO ）”的一种特殊方式，当杠杆收购的主体 是目标公司的经理层时，一般的 LBO 就成了 MBO 。 4.3 管理层收购 管理层收购释义 委托人——股东 委 两 托 权 代 约束激励机制 分 理 离 关 系 代理人——管理者 主要激励方式： 各种福利政策 较高的年薪待遇 股票期权制度 MBO 解决的问题： 信息不对称 逆向选择 道德风险等 管理层收购 ? 管理层收