房地产开发企业并购贷款方案设计及风控体系研究.docVIP

精品文档（可编辑） 值得下载 房地产开发企业并购贷款方案设计及风控体系研究 摘要：近年来，房地产开发企业融资模式和融资途径呈现出多元化、高杠杆、创新性的发展格局，房地产开发企业并购贷款的推出不仅发挥了支持企业兼并重组、优化资源配置、促进产业结构升级的基础性作用，更为重要的是它适应了房地产金融业务投行化的发展趋势，为商业银行房地产信贷业务的发展开辟了全新的发展路径。 关键词：企业并购；融资；发展趋势 中图分类号：F293.3；F271；F832.4 文献标识码： A 文章编号：1001-828X（2015）010-000-01 一、背景及意义 近期，在经济增速破位显现下行压力的背景下，中小开发商资金链趋紧、生存状况堪忧，房地产寡头以收购重组方式加速吞并扩张方兴未艾。商业银行通过房地产开发企业并购贷款，可提前锁定优质项目，不断提升房地产金融业务价值贡献度。同时，延伸带动供应链融资、工程保理等新型业务联动发展，促进房地产金融业务由单一房地产信贷模式向综合产业链模式的转变。 二、方案设计 一般情况下，房地产开发企业并购交易通常发生在开发商已取得宗地土地使用权，项目处于规划设计初期且尚未开工建设这一阶段。并购交易由集团本部在项目所在地注册成立全资或控股子公司，设定该公司为并购方；目标公司为房地产开发项目公司，其主要资产为在存货科目反映的为取得宗地土地使用权所支付的土地出让金。根据并购方及目标公司资金运作特点设计如下两种贷款方案： （一）受让现有股权+承接债务+开发贷款（以下简称“方案一”） 商业银行以并购方作为借款主体发放并购贷款，并购贷款用于受让目标公司股权及承接目标公司的其他应付款，担保方式为由集团本部及实际控制人提供足额连带责任保证担保，追加并购方提供股权质押担保，并由项目公司名下土地使用权提供最高额抵押担保。按并购贷款最高占比60%计算，并购贷款最终用途实则为置换了60%的土地出让金。 商业银行以项目公司作为借款主体发放商品房开发贷款，用于弥补项目后续建设资金缺口（含少部分销售回款返投），担保方式为由集团本部及实际控制人提供足额连带责任保证担保，并由本项目土地使用权提供最高额抵押担保（同时已为并购贷款提供抵押担保），后期根据本项目工程形象进度追加在建工程抵押担保。按项目资本金40%计算，开发贷款额度为项目总投资（含土地出让金）的60%。 （二）认购新增股权+受让现有股权+承接债务（以下简称“方案二”） 商业银行以并购方作为借款主体发放并购贷款，并购贷款用于认购目标公司增发股权、受让目标公司股权及承接目标公司的其他应付款，担保方式为由集团本部及实际控制人提供足额连带责任保证担保，追加并购方提供股权质押担保，并由项目公司名下土地使用权提供抵押担保。项目公司层面资金需求全部上升到股东（并购方）层面，股东（并购方）以实收资本及往来款方式将资金注入项目公司，部分实收资本实际是以并购贷款债务性资金出资。按并购贷款最高占比60%计算，权益性资金占比为40%，贷款额度可控制在总资金需求的60%以内。 （三）方案比较 1.资金可靠性 方案一分别以并购方并购贷款及目标公司开发贷款两个借款主体的两笔贷款上报审批，若并购贷款审批并发放，实则并购贷款已“绑架”开发贷款，若开发贷款后期未如期顺利完成审批，项目后续开发建设将出现资金缺口，销售回款将很难达到预计水平，最终并购贷款将丧失第一还款来源。 相比较方案二以并购方一笔并购贷款完成上报审批，信贷流程及审批效率将有明显改善，认购新增股权实现了对项目后续开发建设资金缺口的全额覆盖，同时，通过严格落实资金监管，资金专款专用全部投入项目开发建设，项目如期实现销售回款保障度较高，并购贷款还款来源可靠性显著提升。 2.财务杠杆率 方案一中受让现有股权+承接债务实则置换了部分土地出让金，按并购贷款最高占比60%计算，并购贷款额度为土地取得费用的60%；开发贷款项目资本金按40%计算，开发贷款额度为项目总投资（含土地取得费用）的60%（暂不考虑销售收入返投）。综上分析，土地取得费用在并购贷款和开发贷款中被两次重复计算，黏合计算后权益性资金不超过20%，并购贷款及开发贷款额度之和占比超过80%。 相比较方案二将项目开发总成本全部提升至股东（并购方）层面，即以股东认缴实收资本及股东借款方式将资金注入项目公司，资金来源为借款人权益性资金及商业银行并购贷款，并购贷款占比最高不超过60%，项目公司层面的开发贷款被转换为股东层面的并购贷款，权益性资金不低于40%，财务杠杆率未被随意放大，最大程度降低了并购双方通过关联交易套取银行贷款的可能性。 3.权益性资金 方案一前期首先发放并购贷款，并购贷款用于并购方受让