首次公开发行（IPO)程序介绍教学PPT课件.ppt

首次公开发行（IPO)程序 * IPO主要程序（四个阶段) 第一阶段 企业准备阶段 申请批复阶段 促销路演阶段 公开发售阶段 第二阶段 第三阶段 第四阶段 四个阶段分为五大具体步骤 设立股份制公司（在股份制改革后） 进行上市辅导（辅导机构帮助下） 制作申请文件 证监会进行审核 询价发行上市 改 制 改制需要重点考虑的问题 改制的同时完善公司的治理结构 制定公司章程，规范公司运作 制定公司三会议事规则 制定关联交易决策制度、对外担保管理制度等重要制度 签订《委托合同》、《保密协议》 在尽职调查基础上，与其他中介机构讨论确定改制方案 建议公司设立独立董事制度、设立董事会秘书 独立性：业务、资产、财务、人员、机构 筹办股份公 司 1、编制设立股份公司的可行性报告 2、发起人认股并签订《发起人协议》 3、取得各发起人资料 4、编制公司章程5、取得相关部门的批准 6、发起人购股并出具验资报告 7、工商登记 1、调查问卷发放、收集、整理、归档 2、听取客户介绍、与客户沟通 3、对客户实地考察与核实 4、审阅客户提供的资料 5、听取其他中介机构的意见 尽职调查 上市辅导 1、总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。 2、由保荐机构进行辅导，至少三名固定辅导人员 3、辅导期限至少三个月 4、集中授课时间不少于20小时，次数不少于6次 5、辅导对象包括董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法定代表人） 6、《辅导办法》失效，《保荐办法》有原则规定，各证监局有具体规定 中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安证券共同协助农行完成A股发行上市相关工作.高盛、摩根士丹利、摩根大通、中金公司、德意志银行、麦格理、农银国际则参与H股发行唯有中金公司同时跻身“A＋H”的承销商名单。 国内主板市场IPO的主要条件 1. 主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2. 公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3. 独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4. 同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 5. 关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6. 财务要求：发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7. 股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8. 其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。 中国农业银行的准备情况