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生物科技行业生物科技公司 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限 X 公司委托运营管理暨关联交易公告 本 X 公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且对其内容 的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 壹、关联交易概述 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限X 公司(简称 “X公司”或 “本 X 公司”)2005 年 4 月 8 日召开的第三届董 事会第八次会议审议通过了《关于X 公司和北京市顺义大龙城乡建设开发总 X 公司进行资产委托运营管理协 议》,本 X 公司拟将合法拥有的全部帐面资产委托给北京市顺义大龙城乡建设开发总 X 公司(简称 “”大龙总 X 公司)进行运营管理；同时大龙总 X 公司将合法拥有的北京市大龙房地产开发有限 X 公司(简称 “大龙开发 X 公司”)93.30%股权、北京大龙顺达建筑工程有限 X 公司(简称 “顺达建筑 X 公司”)98.26%股权、北京京 洋房地产开发有限X 公司(简称 “”京洋开发 X 公司)90%股权委托给本 X 公司进行运营管理。 鉴于大龙总 X 公司持有本 X 公司 53%的国有法人股,为本 X 公司第壹大股东,因此本次属于关联交易行为。和 会董事赵川、顾光明、陈红、袁振东属关联董事,进行了表决回避,独立董事同意本次关联交易且发表了独立 意见。 上述关联交易尚须获得本 X 公司股东大会的批准,和该等关联交易有利害关系的关联人大龙总 X 公司将放弃 在股东大会上对该议案的表决权。 二、关联方及关联关系介绍 (壹)关联方介绍 北京市顺义大龙房地产开发总 X 公司成立于 1987 年 6 月 3 日,原名为顺义县住宅开发 X 公司,1991年 8 月 更名为顺义县城乡建设开发 X 公司。1992 年 10 月4 日,根据京建开字(92)401 号文件精神,成立北京市大龙 房地产开发 X 公司。1996 年 10 月 8 日撤销使用北京大龙房地产开发X 公司名称,变更名称为顺义县城乡建 设开发 X 公司。1997 年 4 月 10 日名称变更为北京市顺义大龙城乡建设开发总X 公司,沿用至今。 大龙X 公司企业法人营业执照注册号为 1102221590047,注册地址为北京市顺义区五里仓小区南,法定代表 人为赵川,注册资本 10000 万元。经济性质：全民所有制。运营范围：房地产开发,商品房销售；承办生活资 料消费品市场,北京市顺义区西辛建材市场。税务登记证号为 110222102492325000 。 大龙X 公司是隶属于顺义区人民政府的全民所有制企业,城市综合开发壹级企业,拥有房地产开发壹级资质。 大龙总X 公司主要从事房地产开发、商品房销售、建筑工程施工、运输及小区物业管理等城市综合开发业务, 实行从项目开发、施工到后期绿化、物业管理的壹条龙服务。X 公司先后改造了义宾、胜利、五里仓和西辛 小区,开发了建新、石园、滨河小区及南竺园、裕祥花园、裕龙花园、河南村别墅区。总建筑面积 300 万平 方米。X 公司被建设部、国家统计局评为全国房地产开发综合效益百强企业,被顺义区政府评为 “十佳企 业”。2004 年 12 月被中国房地产开发专业委员会授予 “2003-2004综合成长实力(北京)房地产开发企业 100 强”荣誉称号。 (二)关联关系介绍 2004 年 12 月 24 日,大龙X 公司通过司法竞拍的方式成功竞买本 X 公司国家股 161,639,868 股,成为本 X 公 司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定,本次资产置换行为构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况介绍 (壹)本 X 公司拟托管给大龙总 X 公司资产 根据本 X 公司和大龙总 X 公司签订的《委托运营管理协议》,本次关联交易本 X 公司拟托管给大龙总 X 公司 的资产是本X 公司合法拥有的全部帐面资产,包括其他应收款、存货、固定资产、无形资产。根据北京兴华 出具的［2005 京会兴审字 318 号］《审计报告》拟置出资产情况如下： 1 、流动资产 2005 年 2 月 28 日帐面值323,181,012.98 元,其中：其他应收款：帐面值 301,206,794.62 元； 存货：帐面值 21,974,218.36 元。 2 、固定资产 2005 年 2 月 28 日X 公司帐面固定资产原值 124,669,496.30 元,累计折旧42,412,934.05 元,固定资产减值 准备 16,773,738.74 元,帐面固定资产净额 65,482,823.51 元。 3 、无形资产 2005 年 2 月 28 日帐面值29,141,477.54 元； 上述拟托