挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复.pdf

关于泛泰大西（常州）电子科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 财通证券股份有限公司（以下简称 “财通证券”、“主办券商”） 作为推荐泛泰大西（常州）电子科技股份有限公司（以下简称 “泛泰 大西”、“拟挂牌公司”或 “公司”）股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌的主办券商，收到贵公司关于泛泰大西在全国中小企业股份 转让系统挂牌申请文件的第一次反馈意见。财通证券会同拟挂牌公司 及相关中介机构进行了认真的研究和核查，就审核员所提出的问题进 行了认真落实，并在本回复的基础上，结合主办券商的督查审核机制， 形成了反馈督查报告。 除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让 说明书》具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体 加粗标明。 一、 公司特殊问题 1、公司系外商投资企业。请主办券商、律师核查以下事项并发 表明确意见：（1）外商投资公司设立是否符合当时商务部门制定的规 章及规范文件的规定；（2）外商投资公司是否履行了必要的审批程序， 是否合法、合规；（3）历次股权转让是否履行了必要程序。 【主办券商回复】： （1）外商投资公司设立是否符合当时商务部门制定的规章及规 范文件的规定； 主办券商财通证券与北京德恒（杭州）律师事务所律师（以下简 称“德恒律师”）通过以下方式进行核查：①取得并查阅公司自成立 起的全套工商设立和变更资料，关注审批手续是否健全；②查阅当时 商务部门制定的规章及规范文件； ③取得商务部门出具的合法合规 证明。 1）公司设立时的基本信息：公司前身系常州泛泰电子科技有限 公司，于2005年12月22 日成立，成立时为中外合资经营企业, 由苏州 大胜电材有限公司、江旭瑾、沈依群及信源采购与物流（中国）有限 公司以货币方式出资设立，注册资本18万美元，设立时经营范围：新 型电子元器件，新型表面贴装元器件，新型显示器部件，各类薄膜型 绝缘、导电、防静电、屏蔽等电子电工材料的加工制造，技术开发、 技术转让、技术咨询；销售自产产品。（凡涉及国家专项规定的，取 得专项许可手续后经营）。 2）公司设立过程：2005年11月9 日，取得江苏省常州工商行政管 理局核发的名称预核登记[2005]《企业名 称核准通知书》；2005年11月15 日，股东签署了《常州泛泰电子科技 有限公司合同书》及《常州泛泰电子科技有限公司章程》；2005年12 月16日，常州市外商投资管理委员会出具了《关于常州泛泰电子科技 有限公司合同、章程的批复》（常外资委[2005]094号），批准设立常 州泛泰电子科技有限公司；2005年12月21 日，江苏省人民政府颁发了 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字 [2005]63595号）；2005年12月22 日，公司完成了设立登记手续，并取 得江苏省常州工商行政管理局核发的企合苏常总字第004396号《企业 法人营业执照》。 3）经营业务：根据国家发展和改革委员会及商务部发布的《外 商投资产业指导目录(2004年修订)》规定，公司所从事的业务属于电 子及通信设备制造业，为外商投资鼓励类行业，符合外商投资企业产 业目录的要求。 4）注册资本：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001 年3月修订）（以下简称“《中外合资经营企业法》”）第四条规定，“合 营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营 者的投资比例一般不低于百分之二十五”。公司设立时外方股东信源 采购与物流（中国）有限公司出资4.5万美元，出资比例为25%，符合 该等法律规定。 5）出资方式：根据《中外合资经营企业法》第五条规定，“合营 企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资”。公司设立时全体 股东均以货币出资，符合该等法律规定。 6）股东：根据《中外合资经营企业法》第一条规定，“中华人民 共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其 它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则， 经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其 它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业”。公司设立 时外国合营者信源采购与物流（中国）有限公司，中国合营者为苏州 大胜电材有限公司及自然人股东江旭瑾、沈依群。信源采购与物流（中 国）有限公司属于外国公司，