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（企业管理案例）上市公 司事后防御策略及其典型 案例实证研究 收购建议书中称收购方的目标是收到美丽华现有股份的 50%以上；如果接受要约的股份达到90%以上，则按 法律程序将美丽华非股份化(GoingPrivate) 。面对袭击者的强大攻势，美丽华方面连连招架，积极构筑“防 御工事”。6 月 14 日，美丽华公司董事长杨秉正公开声明，收购方的出价太低。他认为美丽华的股票至少值 20 港币，与此同时，竭力寻找 “白马骑士”。在这段时间内美丽华股票一路上扬。 6 月 16 日，美丽华的股票收盘价普通股为每股16.20 元，认股权证每股 9.45 元。6 月 17 日，HallRich 修 改收购建议书，出价：普通股 16.50 元，认股权证每股 9.50 元，总收购价为 91.46 亿元。 正当人们对 HallRich 修改收购建议书的背景和原因议论纷纷时，第二天，美丽华的股票交易被停牌，“白马 骑士”-香港富豪排行榜上名列第五的李兆基，终于露出庐山真面目。 李兆基 1928 年出生在广东珠江三角洲的鱼米之乡顺德的一个殷实的商人家庭里。1948 年随父入香港，1988 年 8 月他创立的恒基地产全面收购了永泰建业，并将之改名为“恒基兆业发展有限公司”。在充当美丽华的“白 马骑士”之前，李兆基控制着四家上市公司，总市值达 700 多亿港元。 美丽华想抗拒李嘉诚和荣智健，但又自觉财力不足与之抗衡，于是便去找李兆基，希望他充当美丽华的“白 马骑士”。 李兆基李嘉诚一直是好朋友，1993 年 6 月推出的一个高级地盘 “嘉兆台”，就是两人携手的产物，名称由两 人名字结合而成。80 年代末，李嘉诚率李兆基、郑裕彤联手进军加拿大，投下温哥华万国博览会旧址兴建 权，投资近 25 亿港元，李嘉诚占 50%权益，李兆基占 25% ，这反映了他们的商业合作和友谊。 所以起初李兆基难色，但后来杨秉正的劝进之言勾起了 70 年代他与杨志云亲密拍档的友情回忆，当然更主 要的是面对美丽华潜在的资产和地盘产生了强烈的兴趣，于是才决定 “横刀夺爱”。 6 月 18 日， “白马骑士”李兆基控制的恒基兆业发展有限公司宣布：普通股每股 17.00 元，认股权证每份 10.00 元，买入美丽华 1.928 亿股股份和 793.8 万份认股权证。总收购价为 33.509 亿元；当时付订金 900 万元，6 月 21 日付9100 万元，7 月 23 日前付32.569 亿元；按照当时协议的会计资料计算，恒基持有美丽 华普通股的 34.78% ，认股权证的34.39% 。 至此，收购美丽华事件已由目标公司(代表人物：杨秉正)与黑马骑士(代表人物：李嘉诚)之争，演变成黑马 骑士与白马骑士(代表人物：李兆基)之争了。 按照规定，7 月 16 日为收购美丽华股票和认股权证的收购截止日。在此之前，同意接受要约的美丽华股东， 可将HallRich 印发的《股份收购建议之接纳及过户表格》和《认股权证收购建议之接纳及过户表格》填好， 送到百富勤指定的登记过户机构。按照香港证监会《公司收购与合并守则》的规定，在收购截止日期期满时， 收购方原来持有的被收购方股份加上收到的《过户表格》所代表的股份之和，如低于被收购公司有表决权的 股份的 50% ，则收购失败，所收到的《过户表格》作废。由于HallRich 事先并不持有美丽华股份，在收购 期间仅接纳 13.7%的普通股和 9.2%的认股权证，遂以收购失败和增补李兆基为美丽华董事而告终。 杨秉正之所以能保住美丽华，关键在于“白马骑士”恒基发展的中途插入，从杨氏家族购得三成多的股权， 导致“大李”收购的失败。而“小李”拆资 33.569 亿港元，以每股 17 港元所取得的 34.78%的美丽华股票， 其后市价跌至每股 14 港元左右，仅此一项，便使 “小李”的帐面损失近 6 亿港元。古人云： “蚌相争，渔 翁得利”，杨秉正真不愧是位聪明绝顶的 “老渔翁”。 （二）回购目标公司股票（Targetedstockrepurchases ） 1.回购目标公司股票策略在反收购中的作用 回购目标公司股票是指当袭击者对目标公司进行敌意收购时，目标公司高价回购本公司的股票，以减少在外 流通股数，使买方无法收购到足以控股的股数。 这是一种消极的防卫。因为高价购回本公司的股票必定急需大量资金，而资金的来源有三：一是大量举债， 但势必会形成沉重的债务负担，二是公司可以出售一些相对次要的子公司或分公司的股权，或出让某部分业 务，削减过大的长期投资计划，裁减冗员，精减机构，压缩非生产性开支，以获得充裕的资金以供回购股票， 这样的调整尽管尤如