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如何认定“非标资产”？ 如何认知 “非标资产”？（之一） 去年以来，银监会新版 《商业银行理财业务监督管理办法 （征 求意见稿）》以及人民银行牵头起草的《关于规范金融机构 资产管理业务的指导意见》相继引发了社会的广泛关注，市 场各方就“非标准化债权资产”的认定及其投资限制的问题展 开了热议。本文就有关问题进行了初步研究，厘清了相关概 念。 “非标准化债权资产”（以下简称“非标”或“非标资产”）的定 义源于银监会 2013 年 3 月发布的《关于规范商业银行理财 业务投资运作有关问题的通知》 （银监发〔 2013 〕8 号，以 下简称“8号文”）。银监会出台该文件的背景，是当时的银行 机构出于缓解贷款规模、资本充足率等监管指标压力的考量， 纷纷通过理财资金对接信托、券商、基金等渠道，为企业或 项目提供资金支持，形成了规模庞大的“影子银行”体系。 客观来看，“影子银行”的出现在利率市场化的背景下为银行 提供了实现业务转型、增加中间收入的手段，也更好地满足 了实体企业多元化的融资需求，反映了实体经济发展、金融 体系转型与银行业自身变革的共同需求。但是，该类业务游 离于监管视野之外，在透明度、规范性方面有所欠缺，因而 成为了部分银行规避监管、隐匿风险的通道。 在此情况下， 为整顿“影子银行”，防范监管套利与风险积聚， 银监会发布 8 号文，将“非标准化债权资产”定义为“未在银行 间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于 信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收 账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等”，并 对理财投资“非标”的规模进行限制。 很多人在理解 8 号文的“非标”定义时，只看到了后半句话所 列举的各类资产，这样的理解是不准确的。 8 号文是以是否 在指定场所进行“交易”来认定“非标”的理，解这个定义时始终 不能离开“交易”这个语境。换句话说，在当时，各类债权性 资产在私底下“交易”时会被认定为“非标资产”。 也有人认为以场所来划分“标”与“非标”不够科学，但根据我们 的理解，监管层以银行间市场及证券交易所市场作为划分“非 标”的依据，实质上看重的是这两个市场上交易的资产所具备 的“标准化”特征，包括明确的监管要求和准入标准、权威的 账务记载、公开的交易报价、透明的信息披露、规范化程度 较高、全流程处于监管视野范围内等，这些特征都是其他债 权性资产所不具备的。因此，以交易场所来划分“非标”是符 合当时金融市场的实际情况的，从监管上也具有较强的可操 作性。 另外，监管层之所以创设“非标”的概念，主要目的在于从数 量比例上控制住理财资金的投资规模。当时银登中心并未成 立，大量的信贷资产及其他债权资产的交易都是机构间私下 开展，通过“非标”限额的监管要求可以控制住理财投资这些 资产的比例，达到从整体上控制风险的目的。 如何认知“非标资产”？（之二） 8 号文发布以来，在规范银行理财业务、防范风险积聚、引 导理财投资“标准化”资产方面发挥了积极的作用，有效控制 了“影子银行”规模的扩张。然而，现在距离 8 号文出台已过 去了四年，这段时间内国内金融市场环境、监管政策等都发 生了较大的变化，一些政策考量在当前市场环境下需要更新。 一是银行间、交易所市场的产品创新层出不穷，部分产品是 否“标准化”各方面争议较大。8 号文将“标准化资产”限定于银 行间市场与交易所市场，似乎是将“标准化”的认定权交给了 市场。但在这些市场发行私募债、开展股票质押等各类创新 业务，算不算“标准化”产品尚无共识。 二是银行理财业务监管逐步完善，理财投向透明度的矛盾已 基本得到解决。近年来，监管层对银行理财业务的监管高度 重视，出台了一系列的监管文件， 完善理财业务的规制建设， 对理财产品与所投资产的对应、单独建账、期限匹配、嵌套 投资等都提出了严格的要求，银行开展理财业务过程中的不 规范行为大大减少。特别是理财信息登记机制的建立，实现 了对理财产品从发行至到期的全流程穿透式监管，对于理财 投资“非标”可能导致的资金投向不透明、游离于监管视野外 的担忧已基本得到解决。 三是银登中心已经成立，为信贷资产等“非标资产”的盘活提 供了规范透明的渠道。银登中心于 2014 年 8 月成立后，在 银监会的指导下开展信贷资产流转及收益权转让业务的试 点，在推动市场规范化发展方面发挥了积极作用， 为“非标资 产”交易的阳光化、公开化、透明化创造了条件。 在此基础上， 银监办发〔 2016 〕82 号文和银监办发〔 2017 〕42 号文也明 确规定在银登中心办理信贷资产收益权转让和集中登记的， 相关资产不计入“非标”统计，这已经突破了 8 号文中对于“非 标”的定义范围。 因此，随着我国金融市场不断发展变化和业务创新，监管制 度和措施日益完善，