企业兼并重整与清算.ppt

第十章、企业兼并、重整与清算 本章要点： 1 、企业兼并的动机、形式与影响 2 、企业重整与清算 本章难点： 企业清算程序 第一节、企业兼并 一、企业兼并及其动机（原因） 1 、企业兼并 ( 企业合并 ) ：是指企业间通过购买 对方财产或产权及其它方式实现的企 业联合。 2 、原因（动机）： （ 1 ）实现规模经营，节约经营费用 （ 2 ）实现多种经营，降低经营风险 （ 3 ）降低产品成本，获取财务收益 （ 4 ）改善财务状况，提高竞争能力 二、企业兼并的形式 1 、吸收合并（兼并）：它是一家企业购买另一 家企业全部资产而实现的合并。 特点：被兼并的企业在合并后不再作为独立的 法人存在，其资产和负债全部归入兼 并企业。 2 、创立合并：是两个或两个以上企业联合组成 一家新的企业。 特点：参与合并的企业都取消原有法人资格， 其资产、负债全部归新成立的企业。 二、企业兼并的形式 3 、母子公司：是一家企业通过购买另一家企业的 大部分或全部股权而形成的合并。 购买企业为母公司， 被购买的企业称为子公司。 特点：母子公司一般要求母公司拥有子公司 50% 以上的股权。子公司被母公司拥有 的股权，称为多数股权，未被母公司拥 有的股权，称为少数股权。母公司可以 用非直接方式拥有多数股权 。 二、企业兼并的形式 例如： A 公司拥有 B 公司 40% 股权， C 公司拥有 70% 股权， 则 A 公司拥有 C 公司多数股权， 未拥有 B 公司多数股权。 但如果 C 公司拥有 B 公司 20% 股权， 则 A 公司直接拥有 B 公司 40% 股权。 间接拥有 14% （ 70% × 20% ）股权， 从而拥有 54% 的多数股权。 二、企业兼并的形式 母子公司优点： A 、需要的投资额少，兼并需 100% 的资金， 而母子公司仅需 50% 以上即可控制子公司。 B 、可以分批购买，无需一次支付巨额资金。 C 、可以通过购买股票实现合并， 可以通过二级市场进行， 无需预先征得被套收购公司的同意。 三、兼并的财务分析与决策 企业兼并原则：根据财务管理目标使所有者利益 最大化。 1 、每股收益的变动分析 现有 A 、 B 两家公司， A 公司拟发行股票交 换 B 公司发行在外的股票。分别假设 A 公司拟 以 1:1 ， 5:6 ， 1:3 三种不同的股票交换率与 B 公 司交换股票。交换后的每股收益计算如下： A 公司交换后的每股收益如下： 合并前 A 公司 合并前 B 公司 按 1:1 交换 合并后 按 5:6 交换 合并后 按 5:6 交换 合并后 本年净收益 （万元） 1200 300 1500 1500 1500 股票发行总 量（万股） 2000 600 2600 2500 2200 其中：增发 股数（万股） 600 500 200 每股收益额 （元 / 股） 0.6 0.5 0.58 0.60 0.68 市盈率（倍） 20 8 每股市价 （元 / 股） 12 4 交换后增加 的每股收益 -0.02 0 +0.08 三、兼并的财务分析与决策 结论： （ 1 ）当买方公司（工公司）以高于本公司市 盈率的价格交换卖方（ B 公司）股票时， 每股收益比合并前减少。 （ 2 ）当买方（ A 公司）以等于本公司市盈率价 格交换卖方（ B 公司）股票时，每股收益 不变。 （ 3 ）当买方（ A 公司）以低于本公司市盈率价 格交换卖方（ B 公司）股票时，每股收益 增加。 三、兼并的财务分析与决策 2 、对未来每股收益的影响分析 上述分析表示：以高于本公司市盈率价格收购对 方股票，对本公司股东不利。但它仅仅 考虑了当年收益。如果收购后可以使本 企业以更快速度发展，则不一定不可行。 例如：上市公司不合并，预计未来将以 8% 的速 度增长，而合并后，子公司（ B 公司）可 以依靠母公司的先进管理水平，技术力量， 信誉，销售渠道等优势，使其更快的发展。 假设合并后每年将增长 10% ，则各年每股 收益如下： 年份 1 2 3 4 5 6 合计 不合并 （ 8% ） 0.60 0.65 0.70 0.76 0.82 0.88 4.41 合并 （ 10% ） 0.58 0.64 0.70 0.77 0.85 0.93 4.47 三、兼并的财务分析与决策 上表计算表明： A 公司以 1:1 比例交换 B 公司股票， 也是可行的。 三、兼并的财务分析与决策 3 、对每股股市价影响分析 假设：买方（ A 公司）股票的市盈率高于卖方 （ B 公司）股票市盈率，且买方合并前后 市盈率保持不变，则买方以低于本公司市 盈率价格收购卖方公司，可以对双方有利， 有利于提高公司价值。反之不利。 三、兼并的财务分析与决策 例如：