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资产评估师考试《经济法》知识点：有限责任公司设立 资产评估师考试《经济法》知识点：有限责任公司设立 知识点：有限责任公司设立 一、有限责任公司的概念和特征 1.定义：有限责任公司，是依照《公司法》在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限（有限责任） 对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 2.特征： 与股份公司的相同　 具有法人资格。股东均负有限责任　 （1）等额股份：不是（有限）；是（股份） （2 ）权利凭证：出资证明书（有限）；股票（股份） 与股份公司的差别　 （3 ）设立程序：有限简单 （4 ）性质：人合与资合（有限）；资合（股份）　 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1.股东人数； 2.财产条件； 3.股东共同制定公司章程； 4.有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5.有公司住所。 【具体法律规定】 1.股东人数：1-50 人，自然人或法人。 2. 出资： （1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的“全体股东认缴” 的出资额。 提示：法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从 其规定。 （2 ）方式： ①可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资。 【提示】有限责任公司不可用劳务出资，普通合伙人可以以劳务出资。 ②非货币财产应当“评估”作价。 第 1 页 资产评估师考试《经济法》知识点：有限责任公司设立 【链接】合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，可以由全体合伙人协商确定，也 可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。 （3 ）出资中的违法行为 ①抽逃出资：公司成立后，股东不得抽逃出资。 ②出资不实：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所 定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司“设立时” （注意不包括后来加入）的其他股东承担连带 责任。 （二）设立的程序 1.营业执照的签发日，为有限公司的成立日。 2.子公司 VS 分公司：有限责任公司可以设立分公司、子公司 　　 子公司 　 分公司　 性质不 独立的法人；以自身的全部财产为限对其负债独立承担不具备企业法人资格，只是总公司的一个组成部分；民事责任由总 同　 责任；有独立的财产　 公司承担；没有独立的财产　 执照不 取得企业法人营业执照　 取得营业执照　 同　 第 2 页