2021年独立非执行董事工作制度（ word 可编辑版）.docxVIP

2021年独立非执行董事工作制度 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构， 强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，制定本工作制度。 第二条 公司独立非执行董事是指符合相关监管要求、不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立非执行董事必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。 第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非执行董事应当按照有关法律、法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立非执行董事原则上最多在5家公司兼任独立非执行 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立非执行董事， 且不少于三人，独立非执行董事中至少包括一名会计专业人士，且至 少有一名独立非执行董事须通常居住于香港。 前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。 第七条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到 《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。第八条 独立非执行董事应当具备与其行使职权相适应的任职条 件。 第九条 公司独立非执行董事应当符合以下基本条件： (一) 根据国家法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则等有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有公司股票上市地上市规则及本制度要求的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验； (五) 法律、法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》规定的其他条件。 第十条 为保证独立非执行董事的独立性，下列人员不得担任独立非执行董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名自然人股东及其直系亲属； (三) 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员； (六) 公司股票上市地上市规则、《公司章程》规定不得担任独立非执行董事的其他人员。 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十二条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 第十三条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立非执行董事需按《香港上市规则》规定轮流退任和重选连任。 第十四条 独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。