国有企业董事会议事规则（精选）.docxVIP

** 公司 董事会议事规则 第一章 总 则 一一一 为保障** 公司 (以下简称**) 董事会依法、独立、规范地行使 职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华 人民共和国公司法》、《** 公司章程》 (以下简称** 公司章程 )及其他有关法律规定，结合公司 实际，制定本规则。 一一一 董事会向股 东负责。 一一一 董事会由三名董事 组成。董事由股东委派或指定。董事的任 职资格应当符合有关法律的 规定。 一一一 董事会 设董事 长。董事长 由股 东在董事中指定。 一一一 董事会会 议是董事会 议事的主要形式。董事按规定参加董事会会 议是履行董事 职责的基本方式。 一一一 董事每届任期三年。任期届满时 ，经股东委派或指定可以 连任。 一一一 董事可以在任期届 满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞 职报告。 1 因董事的辞 职导致公司董事会低于法定最低人数， 该董事的辞职报 告应当在新的董事填 补因其辞 职产 生的缺 额后方能生效。股东应 当尽快委派或指定新的董事填 补缺额。 一一一 董事 应当遵守有关法律和公司章程， 对公司负有忠实和勤勉 义务。董事不得利用职权 收受 贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司 财产。 一一一 公司 应当为董事履行 职责提供必要的便利。 一一一 董事会下 设董事会 办公室，为董事会日常工作提供支持保障。 第二章 董事会职权一一一一 董事会行使下列 职权 ： 一一一 制订公司章程修改方案； 一一一 制订公司 发展战略； 一一一 向股东报 告工作，并执行其决定； 一一一 制定公司 风险管理和内部控制政策，并 监督实施； 一一一 制定公司的基本管理制度； 一一一 审议批准公司年度投 资计 划； 2 一一一 制订公司的年度 财务预 算方案和决算方案； 一一一 制订公司的利 润分配方案和弥 补亏损 的方案； 一一一 根据股 东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及 其他重大交易事 项； 一一一 制订公司境内外子公司（ 项目公司除外）的设置方案； 一一一一 决定一 级分支机构的 设置; 一一一一 决定公司一 级内部 组织机构的 设置； 一一一一 决定聘任或者解聘公司 总经 理；根据公司总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高 级管理人 员； 一一一一 决定高 级管理人 员的报酬事 项及考核事 项； 一一一一 制订公司增加或减少注册 资本的方案； 一一一一 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算 等方案； 一一一一 制订发行公司 债券的方案； 一一一一 有关法律 规定或股 东授予的其他 职权。一一一一 董事长行使下列 职权 ： 一一一召集、主持董事会会议 ； 一一一签署董事会重要文 3 件和其他 应当由公司法定代表人 签署的文件； 一一一督促、检查 董事会决 议的执行，并向董事会通 报； 一一一签署公司的出 资证明书、重大合同及其他重要文件； 一一一行使法定代表人的其他 职权 ； 一一一提议召开董事会 临时会议； 一一一 在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下， 对公司事 务行使符合法律 规定和公司利益的特 别裁决权和处置权，并在事后及 时向公司董事会和股 东报告； 一一一董事会授予的其他 职权。 一一一一 董事会可根据工作需要 设立专门委员会。各专门委员会对董事会 负责。在董事会规 定的 职权范围内协助董事会履行职责。 第三章 会议的召开方式 一一一一 董事会会 议分为董事会定期会 议和董事会 临时会议。 董事会定期会 议应 当每年至少召开两次，原 则上应每半年召开一次。董事会定期会议 包括： 4 一一一董事会年度会 议 会议在公司会 计年度 结束后的三个月内召开，主要 审议公司 的年度 总结、业绩考核、年度财务预算方案和决算方案、利润 分配方案和弥 补亏损方案等事宜。 一一一董事会半年度会 议 会议在公司会 计年度的前六个月 结束后的两个月内召开，主要审议 公司的半年度工作 报告。 董事会可根据需要增加董事会定期会 议的议题。 一一一一 董事会会 议由董事 长召集和主持。董事长 不能履行职务或不履行 职务时 ，由董事长指定其他董事召集和主持； 董事长没有指定的，由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主 持。 有下列情形之一的， 应当召开董事会 临时 会议： 一一一 股东认为 必要时； 一一一 三分之一以上董事提 议时； 一一一 董事长认为 必要时； 一一一 总经理提 议时。 一一一一 董事会会 议可采取 现场会议和通讯会议方式 召开。通讯 会议方式包括但不限 5 于电话 会议、视频 会议和书面通 讯议案会 议等。 一一一一 董事会会 议如采取 电话会议或视频 会议方式召开，其前提是与会董事能 够清晰 阅读会议材料，能够听清其他董事发言，并进行交流。以该 方