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精品文档 证券法案例分析 【2007年 CPA综合】 A 公司于 2003年6月在上海证券交易所上市。 2007年4月，A 公司聘请 B 证券公司作为向不特定 对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。 B 证券公司就本次增发编制的发行文件有 关要点如下： （1）A 公司最近 3年的有关财务数据如下： （单位：万元） A 公司于 2004年度以资本公积转赠股本，每 10股转赠 2股，转赠资本公积 7 200万元； 2005年度 每 10股分配利润 0.5 元（含税），共分配利润 1 900 万元； 2006年度以利润送红股，每 10股送 1 股，共分配利润 5184万元（含税）。 （2）A 公司于 2005年 10月为股东 C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正： 2006年 1月，在经过 A 公司董事会全体董事同意并作出决定后， A 公司为信誉良好和业务往来 密切的 D 公司向银行一次借款 1亿元提供了担保。 （3）A 公司于 2004年6月将所属 5 000万元委托 E证券公司进行理财，直到 2006年 11月，E 证券 公司才将该委托理财资金全额返还 A 公司， A 公司亏损财务费 80万元。 （4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20个交易日公司股票均价的 90 ％确定。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）A 公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件？并分别说明理由。 答：①A 公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3个会计年 度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。 在本题中， A 公司最近 3个会计年度连续盈利。 . 精品文档 ②A 公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3年以 现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 20％。在本题中， A 公司最近 3年以现金或股票方式累计分配的利润占最近 3年实现的年均可分配利润的比例超过 了20％。 （2）A 公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。 答： A 公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3个会 计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6 ％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利 润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中， A 公司最近 3个会计年度 的净资产收益率分别为 5.46 ％、5.40 ％和6.15 ％，平均为 5.67 ％，低于 6 ％的法定要求。 （3）A 公司为 C 公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。 A 公司为 D 公司提供担保的审批程序是否符合规定？并说明理由。 答：①A 公司为 C 公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发 新股时，最近 12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中， A 公司为 C 公司违规提供 担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了 12个月。 ②A 公司为 D公司提供担保的审批程序不符合规定。 根据规定， 上市公司单笔担保