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国有企业公司治理问题研究 摘要：我国自改革开放以来， 特别是从 20 世纪 90 年代以后， 股份公司得到较大规模的 发展， 大量的国有企业经过现代企业制度改造， 新型国有企业不断产生。 本文对我国国有企 业的治理结构存在的问题进行了深入的分析，并提出完善我国国有企业公司治理结构的对 策。 关键词：国有企业、国有企业改革、公司治理结构 公司治理结构是现代公司的典型特征， 这在股份公司中体现得尤为明显。 由于出资者众 多且分散， 因而出资者难以像业主制和合伙制企业那样直接经营管理公司， 而代之以公司治 理结构，即为了保护公司法人资产能有效运营，在组织管理和领导体制上作出的权利安排。 具体而言， 它主要是由股东大会、 董事会、 监事会以及以总经理为代表的经理阶层组成的一 种企业组织结构。 通过这一结构， 所有者将自己的资产托管给公司董事会。 董事会作为公司 的最高决策机构， 拥有对高级经理人员的聘用、 奖惩及解雇权； 高级经理人员受雇于董事会， 组成董事会领导下的执行结构，在其授权范围内经营；股东大会作为公司的最高权力机构， 在选举产生董事会的同时， 为了保证董事及经理人员按其意志合理经营， 还选举产生监事会， 以期其负责监督公司的财务、经营、投资分配等。显然，在现代公司治理结构中，各权利要 素各自具有自己的权利重心和权利边界， 公司所有权、 决策权、 经营权与监督权， 四权分立， 三会一总，各司其职，相互制衡。 公司治理结构是现代企业制度的关键所在， 公司治理结构完善与否对建立现代企业制度 具有重要影响。 在从传统的社会主义计划经济体制向社会主义市场经济体制转变的重大制度 变迁的过程中， 我国国有企业大多处于公司化的改制进程中， 由于历史遗留问题以及经济转 轨时期的一些制度性原因， 我国国有企业公司制改造中存在许多问题， 对此， 我们必须作出 深刻的认识， 才能改进和完善我国国有公司制企业的治理结构， 促进其现代企业制度的建立。 一、我国国有企业公司治理存在的问题 1、资本市场不健全 近几年我国股票市场虽有很大发展，但存在上市公司少，市场容量小，不规范等问题。 主要是：第一，股权结构不合理。在股份公司中，国家股和法人股所占比例过大。可流通股 占公司总股本的比例太小， 相当一部分股份不能流通， 失去了股票的生命力， 也使股票市场 调配资源的功能得不到发挥。 第二， 股票市场分割严重。 中国一家股份公司的股票可能在不 同的市场上流通，如 A 股市场、 B 股市场、 H 股市场或 N 股市场，而且在各个市场上流通 的股票发行条件也不一样，造成同股不同权，同股不同利，同股不同价。第三，证券市场上 机构投资者少。 没有机构投资者的股市是一个不成熟、 不完善的股市。 证券市场包括广泛的 内涵，包括股票市场。只有股票市场发展了，证券市场调配资源的功能才能得到真正发挥， 才可以说形成了真正意义上的证券市场。 2、外部监控机制不健全 主要表现在三个方面： 第一， 银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。 尽管我国 建立了较为良好的银企关系， 但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投 资，这些行业的公司董事会中没有任何来自商业银行的代表。 第二， 外部的公司控制权市场 或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。 股权分置改革启动之后， 国有股和法人 股理论上讲可以逐步流通， 对国有控股企业的业绩考核也逐步转为以公司的股价为主， 这在 未来将会为加强外部控制提供条件。 第三， 完善经理市场是另一个从外部监督公司的重要机 制。我国资本市场的现状与目前的股权结构极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方 面的作用。 由于没有建立起评价经营者管理才能的制度， 经理市场培育在我国也并不具备现 实可操作性，所以经理市场对公司的监控作用也非常有限。 3、董事会的独立性不够 我国公司法规定， 企业的一切重大经营决策由董事会决定， 公司董事会由股东大会选举 产生。但一些公司股东大会根本没召开董事会就产生了， 董事长的选举多是上级任命或选举 之前与主管部门协商， 征得上级主管部门的同意； 董事的任命或解聘也不是召集股东大会决 定，实际上董事会的产生具有相当大的随意性。 由于董事会产生的不规范， 没有立法及合理 的报酬， 董事会往往不敢或无意发挥独立行事的职能， 使董事会变成承转上级行政命令的中 介，失去了董事会应有的作用。 4、监事会的功能非常有限 我国的公司制企业采用的是单层董事会制度， 与董事会平行的公司监事会仅有部分监督 权，而无控制权和战略决策权， 无权任免董事会成员或高级经理人员， 无权参与和否决董事 会与经理层的决策。 同时由于我国 《公司法》 等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为 导向，只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，