夏鼎公司吸收合并华明公司实施专项方案.docVIP

北京夏鼎 吸收合并 北京华明股份 实施方案(草案) 目 录 TOC \o 1-4 目 录 1 释义 4 第一章 夏鼎股份基础情况和分析 5 一、 企业通常情况 5 二、 企业经营情况分析 6 （一） 业绩大幅增加 6 （二） 企业实力显著增强 6 （三） 经营有方，方法有力 7 （四） 财务稳健，效益显著 7 三、 夏鼎是全国中药工业企业强者 8 （一） 业绩傲同侪 8 （二） 美中有不足 9 第二章 华明股份基础情况和分析 11 一、 企业通常情况 11 二、 企业资产负债情况 13 三、 企业经营和效益情况 13 （一） 主营收入虽降，利润却有增加 13 （二） 税收较重，影响效益 14 四、 存在关键问题 15 （一） 资产负债率偏高，流动负债较多 15 （二） 无力开启优质楼宇资产 15 第三章 夏鼎和华明各自行业和特点分析 16 一、 夏鼎所在行业情况考察 16 （一） 医药工业发展加速，矛盾突出 16 （二） 竞争压力增大，市场进入调整 17 （三） 历史性发展机遇 19 （四） 上规模、上水平、国际化进程加紧 21 （五） 中药生产企业展现出分化趋向 21 二、 华明股份所在行业情况考察 22 （一） 中国正进入消费市场繁荣早期阶段 22 （二） 中国工商业企业联合和多元化经营趋势 23 （三） 北京商厦楼宇现实状况简析 23 （四） 华明大厦区位蕴藏无限商机 25 三、 夏鼎和华明合并重组将产生优势互补 25 （一） 对两家企业各自优势 分析 25 （二） 合并重组主动效应 26 （三） 目前是合并重组很好时期 27 第四章 吸收合并方案一——增量置换方案 28 一、 增量置换重组方法介绍 28 二、 吸收合并性重组标准 28 三、 吸收合并性重组可行性 29 四、 吸收合并性重组法律政策依据 29 （一） 上市企业实施配股基础条件 29 （二） 上市企业实施配股程序 31 （三） 上市企业配股价确实定依据 32 五、 吸收合并性重组需要区政府给一定政策优惠 32 六、 以上优惠政策到位后“增量置换”收购方案实施 33 第五章 吸收合并方案二——存量置换方案 39 一、 本方案提出原因 39 二、 第一步：存量置换 40 三、 第二步：配股注资 42 （一） 基础思绪 42 （二） 配股 42 （三） 注资 43 （四） 首次配股两种可能结果 43 四、 本章小结 46 第六章 方案三——现金收购方案 48 一、 分析和说明 48 （一） 基础概念 48 （二） 现金收购可选择方法 48 （三） 现金收购条件分析 49 二、 三种现金收购方法利弊分析 49 （一） 现金收购部分资产方法 49 （二） 现金控股收购方法 50 （三） 现金全部收购华明股份方法 51 三、 对三种现金收购方法比较 51 四、 对三个收购方案总体比较 52 （一） 从现金收购方案来看 52 （二） 从增量置换方案来看 53 （三） 从存量置换方案来看 53 第七章 “夏鼎”资产重组和发展战略概议 54 一、 战略制订意义 54 二、 战略制订依据 54 三、 战略指导思想 55 （一） 利用关键竞争战略审时度势作出抉择 55 （二） 竞争需要夏鼎建设主业突出、多元发展企业集团 56 四、 战略目标 57 五、 战略关键 58 六、 战略对策 60 （一） 战略对策概念 60 （二） 对策思绪和相关测算 60 七、 合并将促进夏鼎和北京上市企业整体健康发展 64 图 表 目 录 TOC \c 表 表一 夏鼎三年来关键经营、财务指标 7 表二 1997年医药工业上市企业业绩简表 9 表三 华明股份组织结构图 12 表四 华明企业资产负债比较表 13 表五 华明企业损益比较表 14 表六 华明企业关键财务指标 14 表七 华明股份调整前后关键财务指标对照表 34 表八 97税收返还前后关键财务情况对照表 34 表九 华明股份财政借款免去后关键财务指标 35 表十 按夏鼎扩股计算合并前后资产财务指标 36 表十一 重组前股权结构图——夏鼎企业 37 表十二 重组前股权结构图——华明企业 37 表十三 夏鼎和华明合并后股权结构图 38 表十四 存量置换前后夏鼎股本改变 41 表十五 “存量置换”前夏鼎和华明股份股权结构图 41 表十六 “存量置换”后两企业股权结构改变 42 表十七 夏鼎第一个